ノード（英語 : node）は節、交点、結節点のこと。コンピュータネットワーク|ネットワークに接続されているコンピュータやハブ (ネットワーク機器)|ハブ、ルーター|ルータ等の機器のこと。通信ではアクセスポイントのことを言う場合もある。グラフ理論において、リンクによって結ばれる頂点。
情報セキュリティポリシーの略。
情報資産の情報セキュリティ対策について総合的・体系的かつ具体的にとりまとめたもの。（後述1）
一般的には、ウェブサイトの管理者がサイト内での個人情報の扱いについて定めた規範。プライバシーポリシー、個人情報保護ポリシー。（後述2）
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==組織における情報セキュリティポリシー==
情報セキュリティポリシー（Information Security policy）とは、企業などの組織における情報資産の情報セキュ
情報資産の情報セキュリティ対策について総合的・体系的かつ具体的にとりまとめたもの。（後述1）
一般的には、ウェブサイトの管理者がサイト内での個人情報の扱いについて定めた規範。プライバシーポリシー、個人情報保護ポリシー。（後述2）
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==組織における情報セキュリティポリシー==
情報セキュリティポリシー（Information Security policy）とは、企業などの組織における情報資産の情報セキュ
ステークホルダー（英語Stakeholder）とは、企業・行政・NPO等の利害と行動に直接・間接的な利害関係を有する者を指す。
また、日本語では利害関係者という。
また、日本語では利害関係者という。
ステレオタイプ（英語：Stereotype，フランス語：Stereotype）とは、元々社会学の用語で、紋切型態度とも言う。印刷のステロ版（鉛版）印刷術が語源で、判で押したように同じ考えや態度や見方が、多くの人に浸透している状態を言う。ステロタイプとも言う。
日本語では、思考や観念、ものの見方・捉え方、表現の方法などについてもステレオタイプが使用される。決まり文句（クリシェ）なども、類型的・紋切り型な思考のありようの表現であるのでステレオタイプである（なお、クリシェ cliche という言葉は、フランス語では、ステロ版のことを意味するので、言葉が一見違うが、同じ内容を持つと言える）。
日本語では、思考や観念、ものの見方・捉え方、表現の方法などについてもステレオタイプが使用される。決まり文句（クリシェ）なども、類型的・紋切り型な思考のありようの表現であるのでステレオタイプである（なお、クリシェ cliche という言葉は、フランス語では、ステロ版のことを意味するので、言葉が一見違うが、同じ内容を持つと言える）。
アブラハム・マズロー
逆選抜
パラダイム（paradigm）とは、科学史家 トーマス・クーンによって提唱された科学史上の概念。
一般には「模範」「範例」を意味する語だが、1962年に刊行された『科学革命の構造（The structure of scientific revolutions）』で科学史の特別な用語として用いられたことで有名になった。しかし、同時に多くの誤解釈や誤解に基づく非難に直面したこと、また、概念の曖昧さなどの問題があったために、8年後の1970年に公刊された改訂版では撤回が宣言され、別の用語で問題意識を再定式化することが目指された。
本記事では、撤回の宣言を踏まえつつも、クーン本来の問題関心を明らかにするため、再定式化に用いられた専門図式（disciplinary matrix）の概念をも含めて記述する。
一般には「模範」「範例」を意味する語だが、1962年に刊行された『科学革命の構造（The structure of scientific revolutions）』で科学史の特別な用語として用いられたことで有名になった。しかし、同時に多くの誤解釈や誤解に基づく非難に直面したこと、また、概念の曖昧さなどの問題があったために、8年後の1970年に公刊された改訂版では撤回が宣言され、別の用語で問題意識を再定式化することが目指された。
本記事では、撤回の宣言を踏まえつつも、クーン本来の問題関心を明らかにするため、再定式化に用いられた専門図式（disciplinary matrix）の概念をも含めて記述する。
シックス・シグマとは、品質管理手法、または経営手法である。その適用範囲は主に製造業が中心であるが、製造業の製造部門に留まらず、営業部門、企画部門などの間接部門への適用、更にはサービス業などの非製造業への適用も多い。統計分析手法、品質管理手法を体系的に用いて製品製造工程などの各種プロセスの分析を行い、原因の特定やそれへの対策を行って不良率引き下げや顧客満足度向上などを改善していく。
リーン生産方式（りーんせいさんほうしき）とは、工場における生産管理手法である。
リーン生産方式は、トヨタ生産方式をもとに、同方式を研究して編み出された。マサチューセッツ工科大学のジム・ウォーマックによって提唱された。製造工程におけるムダを排除することを目的として、製品および製造工程の全体にわたって、トータルコストを系統的に減らそうとする。
1980年代に MITで行われた日本の製造業の研究において、特に研究が注力されたのは、ジャストインタイム生産システムに代表されるムダを徹底的に排除したトヨタ生産方式である。トヨタ生産方式では、7つのムダを定義し、それを減らす、なくすことに注力している。このムダを、会社についた贅肉に見立て、贅肉がとれたスリムな状態で生産活動を行うことを目指す生産方式が構築された。「贅肉がとれた」の意を表す英単語のLean（リーン）を用いてリーン生産方式と命名された。
日本の製造業の生産システムはボトムアップ型に基づいた暗黙知ベースのシステムが形成されていることが多い。その中で結果としてムダが排除されていく。但し、ボトムアップでは部分最適に陥りやすく、局所的にムダが排除されても全体で見た場合はムダが排除されきれないことが発生しやすい。いびつな贅肉の取れ方が起こりうる。MITで行われた研究では、これをトップダウン型の形式知ベースのシステムとの融合、およびそれの体系化である。トップダウン型になることによって、全体最適を追求しやすくなり、組織全体としてバランスよくムダを排除しやすい。
1990 年代に入り、リーン生産方式はアメリカ合衆国|アメリカの製造業に広く普及し、2000年代に入って日本へも紹介されるようになった。日本発のシステムがアメリカから逆輸入されたような形である。これは、リーン生産方式が既に体系化されているため紹介されやすかったこともあるが、トヨタ生産方式自体常に進化し続けるものであり、アメリカで進化した方式を取り入れて更に進化しようとする動きの現れでもある。
リーン生産方式は、トヨタ生産方式をもとに、同方式を研究して編み出された。マサチューセッツ工科大学のジム・ウォーマックによって提唱された。製造工程におけるムダを排除することを目的として、製品および製造工程の全体にわたって、トータルコストを系統的に減らそうとする。
1980年代に MITで行われた日本の製造業の研究において、特に研究が注力されたのは、ジャストインタイム生産システムに代表されるムダを徹底的に排除したトヨタ生産方式である。トヨタ生産方式では、7つのムダを定義し、それを減らす、なくすことに注力している。このムダを、会社についた贅肉に見立て、贅肉がとれたスリムな状態で生産活動を行うことを目指す生産方式が構築された。「贅肉がとれた」の意を表す英単語のLean（リーン）を用いてリーン生産方式と命名された。
日本の製造業の生産システムはボトムアップ型に基づいた暗黙知ベースのシステムが形成されていることが多い。その中で結果としてムダが排除されていく。但し、ボトムアップでは部分最適に陥りやすく、局所的にムダが排除されても全体で見た場合はムダが排除されきれないことが発生しやすい。いびつな贅肉の取れ方が起こりうる。MITで行われた研究では、これをトップダウン型の形式知ベースのシステムとの融合、およびそれの体系化である。トップダウン型になることによって、全体最適を追求しやすくなり、組織全体としてバランスよくムダを排除しやすい。
1990 年代に入り、リーン生産方式はアメリカ合衆国|アメリカの製造業に広く普及し、2000年代に入って日本へも紹介されるようになった。日本発のシステムがアメリカから逆輸入されたような形である。これは、リーン生産方式が既に体系化されているため紹介されやすかったこともあるが、トヨタ生産方式自体常に進化し続けるものであり、アメリカで進化した方式を取り入れて更に進化しようとする動きの現れでもある。
検索エンジンマーケティング (search engine marketing)
暗黙知（あんもくち、Tacit Knowing）は、ハンガリーの哲学者・社会学者マイケル・ポランニー|マイケル・ポランニー(Michael Polanyi)によって1966年に提示された概念で、認知のプロセス、或は、言葉に表せる知覚に対して、（全体的・部分的に）言葉に表せない・説明できない知覚を指す。
== 『暗黙知』の派生 ==
ナレッジ・マネジメントの分野で使用される。
野中郁次郎は、『暗黙知』という概念を、「経験や勘に基づく知識のことで、言葉など
== 『暗黙知』の派生 ==
ナレッジ・マネジメントの分野で使用される。
野中郁次郎は、『暗黙知』という概念を、「経験や勘に基づく知識のことで、言葉など
クッキー
企業の社会的責任
Large-shareholdings report，上場会社の株式等（新株予約権付社債などの潜在株式を含む）の5％を超えて取得した場合、その日より５営業日以内に大量保有報告書を内閣総理大臣に提出しなければならない（金融商品取引法第27条の23）制度で、通称「５％ルール」ともいう。さらに、５％以上取得した大量保有者がその後１％以上の増減を伴う売買をした場合、または大量保有者の重要事項に変更があった場合には「変更報告書」の提出が義務付けられている（金商法27の 25）。保有割合は、ある取得者と共同して株式等を売買することを同意している者も含めて判定することとされており、これを「共同保有者」という。
会社が発行する株式のすべてを消却すること。
従来は、強制消却(株式を株主の手元に置いたまま消却する)によって発行済み株式の全部（100％）を消却することで減資を行っていた。しかし会社法施行により強制消却の手続きはなくなり、株式の消却は「自己株式の消却」であり、「株式の消却」と「資本の減少」は別の手続きとなり、「100％減資」の手続きは「発行済み株式の全てを一旦、全部取得条項付種類株式に変更し、その全部取得条項付種類株式を無償で取得すること」という形式に変わった。
減資と増資を組み合わせる（株式会社の既存の全株主を株主からはずしたうえで新しい出資者に出資させること）ことで企業再生を行うことも多い。
従来は、強制消却(株式を株主の手元に置いたまま消却する)によって発行済み株式の全部（100％）を消却することで減資を行っていた。しかし会社法施行により強制消却の手続きはなくなり、株式の消却は「自己株式の消却」であり、「株式の消却」と「資本の減少」は別の手続きとなり、「100％減資」の手続きは「発行済み株式の全てを一旦、全部取得条項付種類株式に変更し、その全部取得条項付種類株式を無償で取得すること」という形式に変わった。
減資と増資を組み合わせる（株式会社の既存の全株主を株主からはずしたうえで新しい出資者に出資させること）ことで企業再生を行うことも多い。
M＆A対象企業の概要を対象企業が特定されない程度に匿名でまとめたもの。M＆A業者が候補先への打診の際に使用する。打診した候補先が関心を示したら秘密保持契約を締結後、より詳細情報を開示して買収についての検討を行う。１枚もの、ノンネームシートともいう。
eXtensible Business Reporting Language，えっくすびーあーるえると読む。財務報告書のコンピュータ寄りの記述フォーマットであり、日本では上場企業に対して、2008年4月以降よりEDINETへこの形式で提出することが義務づけられている。このフォーマットは、XMLという標準的なフォーマットを会計分野に適用したものであり、諸表の項目名についてもタクソノミという辞書で厳密に規定されている。従来の紙ベースの報告書に比べて、コンピュータ処理が容易になり、データ連携・分析の効率化と精度向上が期待されている。
Weighted Average Cost Of Capital，加重平均資本コストのこと。株主資本コストと借入資本コストを資本構成によって加重平均した会社全体の資金調達コストを意味する。DCF方式で企業評価をする際に利用される割引率のひとつ。
Volume Weighted Average Price，出来高加重平均株価のこと。証券市場で成立した価格を価格毎の売買高で加重平均した価格のこと。
Take Over Bid，株式公開買付のこと。Tender Offerともいう。公開買付の項参照。
SWOT analysis，企業の経営戦略を立案する際に使われる分析手法の一つ。組織の強み（Strength）、弱み（Weakness）、機会（Opportunity）、脅威（Threat）の4つの軸から評価する手法。
ビジネスデューディリジェンスの際に有効な分析手法でもある。
ビジネスデューディリジェンスの際に有効な分析手法でもある。
Special Purpose Company，資産の流動化や証券化など限定された目的だけのために設立される会社のこと。法形式としては有限会社、株式会社、中間法人、匿名組合等、多彩。
投資家と原債権者を繋ぐ役割を果たす。基本的にSPCは何らかの意思決定を下す組織を持たないため、単なる「箱」の役割を果たすに過ぎないとの考え方から、連結対象とすることはなかった。この結果、資産流動化によって連結対象外とすることでバランスシートのスリム化が図られるなど、企業にとってはメリットがあった。しかし、近年、SPCを利用した粉飾事件が問題となったことから会計基準が変更され、SPCであっても実質的に支配下にあると判定されるものは連結対象とされることになった。
投資家と原債権者を繋ぐ役割を果たす。基本的にSPCは何らかの意思決定を下す組織を持たないため、単なる「箱」の役割を果たすに過ぎないとの考え方から、連結対象とすることはなかった。この結果、資産流動化によって連結対象外とすることでバランスシートのスリム化が図られるなど、企業にとってはメリットがあった。しかし、近年、SPCを利用した粉飾事件が問題となったことから会計基準が変更され、SPCであっても実質的に支配下にあると判定されるものは連結対象とされることになった。
Sarbanes-Oxley Act，サーベンス・オクスリー法の略称。正式には「Public Company Accounting Reform and Investor Protection Act of 2002：上場企業会計改革および投資家保護法」。米国の不正会計問題に対処するため、企業会計の信頼性を高め、内部統制を強化することを目的に、企業経営者の責務と罰則を定めた米国連邦法。日本でも米国SOX法に影響を受け、上場企業及びその連結子会社に対し、会計監査制度の充実と企業の内部統制強化を義務付ける規定が金融商品取引法に盛り込まれ、2008年4月から適用される。
Post Merger Integration，M＆Aによる統合効果を確実にするために、M＆A初期段階より統合阻害要因等に対し事前検証を行い、統合後にそれを反映させた組織統合マネジメントを推進すること。特に企業文化の違いをどのようにマネージメントするかはPMIの重要なテーマである。
M&A実行前に想定したシナジー効果を得られるかどうかはPMIの巧拙によるところが大きい。
M&A実行前に想定したシナジー効果を得られるかどうかはPMIの巧拙によるところが大きい。
Price-Earning Ratio，株価収益率。株価の割高（または割安）を判断する指標。株式の時価を１株当たりの税引後利益率（EPS）で除したもの。投資家の将来性評価が高ければ、上昇する傾向にある。
Non-Disclosure Agreement，秘密保持契約書。秘密保持契約書の項参照。
Moving Strike Convertible Bond，「転換価格修正条項付転換社債」。M＆A目的の資金調達手法として利用される。日商岩井とニチメン合併（双日）にも用いられた。通常の転換社債と異なり、株価下落時には転換価格も引き下げられるため、MSCBに投資した投資家はまず損をしない。しかもMSCBは大株主からの大量の貸株契約とセットになっていることが多く、MSCBを引き受けると同時に借りた株を市場で大量売却して株価を大幅に下げた後にMSCBを株式に転換して返却すれば絶対に損をしない。MSCBはこのような性質を持つため、信用力の乏しい企業でも多額の資金調達が可能だが、発行したあとは株価下落と発行済株式数の大量増加による一株あたりの価値の低下を招くなど副作用が大きいというデメリットもある。M＆A目的の資金調達手法として利用される。
Management Buy Out，経営陣による企業買収。企業の経営者や幹部社員等が、その企業の一部もしくは全部を買収して経営権を握り独立する手法。いわゆる「のれん分け」に近い効果があり、LBOや投資ファンドからの出資を受けることにより買収資金の調達が行われることが多い。日本でも株式の非公開化（プライベタイゼーション）のため、ワールド、ポッカ、すかいらーくなどの大企業が続々と導入している。
Management Buy In，金融機関による企業買収。出資する金融機関の経営者が新たな経営陣を送り込んで再建する経営手法。
M＆Aの対象となる可能性が高いと思われる企業の株式のこと。
Mergers and Acquisitions，「(企業の）合併・買収」のこと。企業全体の合併・買収だけでなく、一部株式譲渡、事業譲渡、資本提携等を含めた広い意味での企業間提携の総称として使われている。M＆Aの概念には経営権の移動が伴う。
Leveraged Buy Out，レバレッジドバイアウトの項参照。
Initial Public Offering，日本では「株式公開」と訳されるが、直訳すれば「最初の公募・売り出し」ということになる。株式公開の項参照。
Internal rate of return，内部収益率、投資の収益性を市場金利などと比較して評価するための指標で投資効率判定に利用する。投資額とその投資から得られるキャッシュフローの現在価値が等しくなるように計算した複利割引率。
ベンチャーキャピタルファンド、買収ファンド等でファンドの運用成績を評価する際に重要視される指標のひとつ。
ベンチャーキャピタルファンド、買収ファンド等でファンドの運用成績を評価する際に重要視される指標のひとつ。
Investment Bank，Investment Bankを略した表現。投資銀行の項参照。
Generally accepted accounting principles，一般に公正妥当と認められる会計原則をいう。取引を会計処理する場合に準拠すべき原則、及び連結財務諸表、財務諸表を作成する場合の作成基準となる原則をいう。
Financial Advisor，（ファイナンシャルアドバイザー）を略した表現。
Employee Stock Ownership Plan，イソップと読む。従業員持株制度のこと。
Earnings Per Share，１株当たりの利益のこと。PER算出の基礎数値。利益は税引後利益。
Earnings Before Interest， Taxes， Depreciation and Amortization，税引前利益に支払利息と減価償却費を加算したもの。日本の会計基準で考えれば、「償却前営業利益」とほぼ同じになる。
Debt Equity Ratio，企業健全性をはかるために用いられる指標のひとつ。企業の資金源泉のうち、負債が資本の何倍に当たるかを示す指標で、この数値が低いほど財務内容が健全とされる。負債（Debt）を株主資本（Equity）でまかなうことを望ましいとする考えに基づき、長期の支払い能力を表すときに使われ、特に社債の格付けで重視される。
一般に１．「有利子負債（短期借入金、長期借入金、普通社債、転換社債）÷株主資本」で表されるが、広義に２．負債（他人資本）を分子に用いた「負債÷株主資本」（＝「負債比率」「負債資本比率」）、また狭義に、より厳密に見るために３．ネット有利子負債を分子にした「（有利子負債－現預金）÷株主資本」（＝「ネットD/Eレシオ」）で表されることもある。
一般に１．「有利子負債（短期借入金、長期借入金、普通社債、転換社債）÷株主資本」で表されるが、広義に２．負債（他人資本）を分子に用いた「負債÷株主資本」（＝「負債比率」「負債資本比率」）、また狭義に、より厳密に見るために３．ネット有利子負債を分子にした「（有利子負債－現預金）÷株主資本」（＝「ネットD/Eレシオ」）で表されることもある。
Debt Equity Swap，デットエクイティスワップの項参照。
Discounted Cash Flow Method，企業評価方法のひとつ。将来生み出すと予想されるキャッシュフローを現在価値の合計をもとに企業の評価額を算出する方法。要するに将来の収益見通しを現時点での価値に置き直して企業評価額とする方法で、広い意味での収益還元法の一種といえる。
Capital asset pricing model，キャップエムと読む。投資家が株式（などのリスク資産）に期待するリターンが形成される過程を明らかにした理論。企業評価で使用する割引率を算定する際の理論として広く活用されている。
期待リターンはリスクフリーレートにマーケットリスクプレミアムにβを乗じた値を加えて算出される。1960年代にW・シャープとＪ・リントナーらによって完成された理論である。ＣＡＰＭに基づいて求めた資本コストでキャッシュフローを割引くことでリスクを勘案した株式の評価が可能となる。
期待リターンはリスクフリーレートにマーケットリスクプレミアムにβを乗じた値を加えて算出される。1960年代にW・シャープとＪ・リントナーらによって完成された理論である。ＣＡＰＭに基づいて求めた資本コストでキャッシュフローを割引くことでリスクを勘案した株式の評価が可能となる。
Confidentiality Agreement，秘密保持契約書の項参照。
Adjusted present value method，事業全体から得られる将来FCF（フリーキャッシュフロー）を現在価値に割引いて事業価値を算出しそれに非事業用資産の価値を加えて事業価値とする方法。APV法では資本構成上有利子負債がまったくないと仮定し資本コストを算出し企業価値を算定する。次に一部借入れた場合の節税効果を算出し両者を合計し非事業用資産の価値を加えて事業価値とする。一般的なDCF法による事業価値をAPV法にる事業価値と一致させるには資本構成とWACCを期毎に設定すればよい。
APV法はLBOや破綻企業の価値評価に適することが多い。
APV法はLBOや破綻企業の価値評価に適することが多い。
Discounted Cash Flow Method，DCF法（ディスカウントキャッシュフロー）の項参照。
Warrant，将来の一定の期間内にあらかじめ定められた株価で新株を引き受けることができる権利のこと。将来、株価が上がった場合にのみ権利行使すれば確実に利益が得られる。株式公開前のベンチャー企業の創業者の出資比率維持やストックオプションで用いられることが多い。M＆Aでの利用法としては、業績不振企業を買収する際に、段階的に投資を行い、業績が回復すれば権利行使しして出資比率を上げ、業績が回復しない場合には権利放棄するなどの方法が考えられる。
Lock Up Period，(上場株式の）売却禁止のこと。Lock up periodは禁止期間のこと。取得時期による規制や値崩れ防止のための協定などによってロックアップがかけられる。
担保掛目の項参照。
Joint Surety，実際の債務者(主たる債務者)と連帯して、その債務の弁済を履行することを保証すること。普通の保証とは異なり、主たる債務者が債務不履行とならなくても保証の履行を要求できる。非公開会社が借入をする際、代表者のほとんどが連帯保証人となっている。
Revlon Duties，レブロン社に対しTOBを仕掛けたペレルマンに対する防衛策として、LBO専門会社のフォーストマンリトルにホワイトナイトになってもらう契約を締結。これに対しペレルマンはレブロンとフォーストマンリトルの契約無効を求める訴訟を起こした。1986年、アメリカのデラウェア裁判所は、敵対的買収者から企業を防衛する目的で、経営者が友好的買収者に有利な条件で契約を締結してはならないという判決を下した。
Leveraged Buy Out，Leveraged Buy Out (LBO)，レバレッジド・バイアウト。企業買収の際に買収対象企業の資産を担保として金融機関融資を受けるなどして買収資金を捻出する買収手法。一般的にリスクが高い買収手法であるため、高金利であることが多い。レバレッジとはてこの意で、手元に資金がなくても大きな買収が可能となることからこの名前がついた。
Leverage Effect，「てこの原理」、すなわち、少ない資本投下で何倍もの収益を生み出す効果のこと。一般的に企業財務の世界では「借入」を指す。買収資金の大部分を銀行借入で調達する場合、少ない自己資金で巨額の買収が可能となり、自己資金の運用利回りを向上させる効果がある。
Rep and Warranty，Representation ＆ Warrantyの略。表明保証の項参照。
Lehman Formula，移動した資産の価格に対して一定の割合を乗じて算出する方式のこと。M＆A仲介会社の多くがこのレーマン方式を報酬体系に用いている。
類似取引比較法ともいう。評価対象企業と事業の種類が同一または類似する複数の上場企業のM&Aの取引額から算出される利益倍率に比準してその取引の価額を算定する方法。買収プレミアムが加味されることから類似会社比準法に比べて高くなることがある。
Comparable peer company analysis，類似会社比較法ともいう。評価対象企業と事業の種類が同一または類似する複数の上場企業の株価の平均値に比準してその株式の価額を算定する方法。
上場企業等の株式は市場価格に近い価格で現金化することができる。しかし、市場において大量に保有している株式を全て売却する場合、自らの売却で市場価格を大きく下げてしまい、当初の市場価格よりも低い価格でしか現金化できないケースがある。このような場合、保有株式を市場価格で評価するのではなく、一定の率でディスカウントして評価することを流動性ディスカウントという。
Short Form Reorganization， Short Form Merger，会社法で認められた買収手法のこと。出資比率が90％を超える子会社との合併や株式交換などについて、株主総会の決議が不要となる。TOBで100％買収を目指す場合に、補完的な手続きとしても活用できる。例えば、TOBでまず90％以上取得し、応じない株主を締め出すために略式組織再編＋キャッシュアウトマージャーを行うことで完全買収が可能となる。上場企業の非公開化（ゴーイングプライベート）にも活用できる。
Retaining Fee，定額顧問料のこと。M＆A仲介を頼む場合、月次等でリテイナーフィーを取る企業もある。
Risk Premium，期待収益率ともいう。リスクに応じて投資家が期待する無リスク利子率（リスクフリーレート）との差、つまりリスクに応じて要求される超過収益を指す。一般的にリスクフリーレートにリスクプレミアムを加えたものを割引率として現在価値の算出に使用する。
Risk free rate，無リスク利子率ともいう。理論的にリスクが皆無か極小の投資案件に対する期待利回りのことを言う。リスクフリーレートには銀行預金や郵便貯金などの利回りがあるが、実務上では10年もの日本国債の利回りがよく用いられる。
一般的にリスクフリーレートにリスクプレミアムを加えたものを割引率として現在価値の算出に使用する。
一般的にリスクフリーレートにリスクプレミアムを加えたものを割引率として現在価値の算出に使用する。
conflict of interest，会社が取締役の債務を連帯保証する場合や取締役が自己又は第三者のために会社と取引をする場合など、取締役と会社との利害が相反する取引を、「利益相反取引」という。利益相反取引においては、取締役が自らの地位を利用して自己又は第三者の利益を図ろうとし、結果、会社が損害を受けるおそれがあることから、会社の利益を侵害することを防止するため、利益相反取引を行う場合は、取締役は、取締役会や株主総会等において、当該取引を行うことについて承認を受けなければならない（会社法第356条・第365条・第595条）
M&Aの場合においては、MBOの際にこの問題が典型的に表面化する。すなわち売り手企業の経営陣としては株主に対してより高く売却する機会を提供する義務を負っている一方で、買い手としての立場もあるため安く買収したいというインセンティブもはたらくため、本質的に利益相反を起こしている。さらに経営陣は会社の内情を一般投資家よりも詳しく知りえる立場にあるため、情報格差がある。このような背景があるため、MBOに当たっては取引の公正性の確保が何よりも重要である。
M&Aの場合においては、MBOの際にこの問題が典型的に表面化する。すなわち売り手企業の経営陣としては株主に対してより高く売却する機会を提供する義務を負っている一方で、買い手としての立場もあるため安く買収したいというインセンティブもはたらくため、本質的に利益相反を起こしている。さらに経営陣は会社の内情を一般投資家よりも詳しく知りえる立場にあるため、情報格差がある。このような背景があるため、MBOに当たっては取引の公正性の確保が何よりも重要である。
新株予約権を活用した買収防衛策の仕組みのこと。現在、国内では、事前警告型ライツプランおよび信託型ライツプラン（直接型、SPC型）といった類型がある。
European Style Option，満期日のみに権利行使できるオプションのこと。満期日までの期間中いつでも権利行使できるオプションをアメリカンオプションという。
Unocal Rules，ユノカル石油と乗っ取り屋の異名を持つブーン・ピケンズ氏との買収攻防戦の結果、敵対的買収が企業経営や効率性に脅威となる場合、経営者側の防衛策は認められるという判決が下った。（1985年）
この事例からポイズンピル等の対抗手段が正当化され、ユノカル基準と呼ばれるようになった。
この事例からポイズンピル等の対抗手段が正当化され、ユノカル基準と呼ばれるようになった。
Advantageous Placement，第三者割当増資又は新株予約権（ストックオプション）の付与の際、社会通念上妥当と考えられる価格以下（無償による付与を含む）で行われる場合、この行為を有利発行という。妥当な価格との乖離幅10％が目安となる。有利発行が行われると他の株主の持分は希薄化するため、特別決議が要件となる。
First Refusal Right，売り手が買い手に与え他に優先して交渉する権利。M＆Aの場合、売り手に対して複数の買い手希望がいる場合が一般的であるが、複数の買い手の中から、買い手の買収条件等を検討して、売り手が１社又は少数の買い手に対し、他の買い手より優先して交渉する権利を与える場合があるが、その交渉権をいう。
Preferred Stock，普通株に比べ配当金などを優先的に受取れることから優先株式という。その代わりに株主総会での議決権がないことが多い。議決権の行使より配当を優先的に得たい株主にとっては好ましい株式であり、企業側も議決権を付与することなく資本の増強を実現できるメリットがある。
Friendly Takeover，M＆Aされる側の会社の経営陣の同意の下に進められる買収行為で第三者割当増資などがこれに当てはまる。
Financial Report，株式を公開している会社等が、事業年度ごとに、その事業年度の終了後3ヶ月以内に提出を義務付けられている書類。投資家が投資を行う際に十分投資判断ができるように、事業の状況、財務状態、経営成績などの財務諸表を記載したものが公表される
Registration statement of financial report，発行価額もしくは売出価額が1億円以上の有価証券の募集等を行う場合、当該有価証券の発行者が原則として提出しなければならない書類。当該募集又は売出しに関する事項（証券情報）及び発行者である会社の属する企業集団及び当該会社の経理の状況、事業の内容等に関する事項（企業情報）等が記載される
Retirement bonuses for directors，役員に支給される退職慰労金。支給の可否及び支給方法、支給金額は本来株主総会で決議されるが、実際には株主総会において取締役会に一任する旨の決議が行われることが多い。従業員に対する退職慰労金と同じく、退職所得税が課税される。
役員の選任決議が出来る種類株式のこと。ただし委員会設置会社または公開会社は発行することができない。
Monte Carlo Method，乱数を用いて膨大なシミュレーションを行うことによって近似解を導出する方法。
複雑なオプションで解析式が存在しないタイプのものの価値を算出する際にも用いられる。
複雑なオプションで解析式が存在しないタイプのものの価値を算出する際にも用いられる。
Pooling of interest method，企業結合に係る会計処理基準の考え方のひとつ。買収対象企業の資産・負債を帳簿価額のまま引き継いで計上する方法。のれんの償却の必要がないというメリットがあるが、米国では新会計基準により持分プーリング法は廃止された。国際会計基準審議会（IASB）においてもパーチェス法に一元化する方向を打ち出している。
Holding Company，他の会社の株式を所有することによって事業を支配・管理する目的で設立された会社。他の会社の支配・管理のほかに持株会社自体で事業を行っているかどうかで事業持株会社と純粋持株会社とに分類される。ホールディングカンパニーともいう。
Mezzanine，優先あるいは通常借り入れとエクイティの中間（中二階）という意。メザニンデットは弁済順位がシニアデット（通常借入）より劣後する借入れで、金利は高い。しかしエクイティよりも残余財産分配権は優先されリスクが通常の借入れとエクイティの中間に位置することからこのように呼ばれる。サブオーディネイテッドデット(劣後ローン)や残余財産分配権が普通株より優先する優先株等もこれに当たる※。
メザニン債と呼ばれる債券は、原債権のポートフォリオより回収になる資金を原資とする回収の順位がシニア債（優先債券）とジュニア債（劣後債）の中間にあるもののことをいう。
※アメリカの投資ファンドの中には、従来からメザニンファンドと呼ばれるメザニンのリスクで資金提供するものが数多くある。
メザニン債と呼ばれる債券は、原債権のポートフォリオより回収になる資金を原資とする回収の順位がシニア債（優先債券）とジュニア債（劣後債）の中間にあるもののことをいう。
※アメリカの投資ファンドの中には、従来からメザニンファンドと呼ばれるメザニンのリスクで資金提供するものが数多くある。
Mega Deal，超大型のM＆A案件のこと。
Dummy Stock，株主名簿に記載されている株主と真の株主が相違していて、かつ名義貸人と真の株主の間での合意の下で株式の所有者名をその名義貸人としている株式のこと。非上場の同族会社の場合、株式の所有関係があいまいになっているケースもあり、M＆A前に明確にしておく必要がある。
リスクフリーレートの項参照
議決権制限株式の項参照。
複数人が出資をして共同の事業を営むことを約束する契約によって設立される団体。組合の出資は金銭の他、労務による提供でも可能。社団法人に比較した場合、組合員相互が契約関係で結ばれるため、団体としての独立性が弱い（民法667条～688条）
Civil Reorganization Law，再建型の倒産手続きを定めた法律で主に中小企業の再生を想定としている。旧和議法が今日の経済実態に合致しなくなってきたため、この欠陥を是正した。破産原因がなくても再生手続き開始が可能となり、申し立ても容易となって、担保処分権の濫用防止も定められる。会社更生法と異なり、現経営陣の残存も可能となった。
Consent Dividend，所得税法上、自己株式の取得や会社の組織再編等により株主が金銭等の交付を受けた場合、一定の条件に該当すると、会社の内部に留保されていた利益の払い戻しと考えられる部分については、正規の配当金と同様にみなされて、配当金としての課税が行われることとなる。このように、会社法上の配当金ではないものの、税法上配当所得として取り扱われてしまうものがみなし配当である。
配当所得は、一定税率で分離課税される譲渡所得と異なり、原則としては累進税率による総合課税となって税額がより大きくなるケースが多いので注意が必要である。
配当所得は、一定税率で分離課税される譲渡所得と異なり、原則としては累進税率による総合課税となって税額がより大きくなるケースが多いので注意が必要である。
Mandate，直訳すると委任状。M＆Aの場合は仲介依頼書を指す。
Management buyout，MBOの項参照。
Market Approach，企業買収における主たる企業評価方式のひとつで、市場価格から推計するアプローチ。すなわち、企業もしくは同業他社の株式市場や実取引における価格を利用して評価する。代表的なものに「類似業種比準方式」、「類似会社比準方式」がある。前者は相続税法の「財産評価基本通達」に定められており、国税庁が公表する業種別月平均株価に基づき、類似する業種と評価対象会社の配当額、利益額、純資産額を調整した上で評価対象企業の株価を求め、これをもって評価とする。後者は評価対象企業と業種・規模が類似する公開企業の平均株価を基礎にして、配当額、利益額、純資産額を調整・算出した株価をもって評価とする。
Intrinsic Value，オプションの価値の構成要素。オプションの価値評価は、本源価値と時間価値の合計として算定される。
本源価値とは、いまオプションの権利行使をした場合に得られる利益により測定される価値。
本源価値とは、いまオプションの権利行使をした場合に得られる利益により測定される価値。
Volatility，株価変動率のことで統計学の手法によって計算される標準偏差。株価が上下に動き易い銘柄ほど高い数値で表される。
ストックオプションの価格算定をする際に使われる重要な変数のひとつで、ボラティリティが高い銘柄(株価の変動が激しい銘柄)はオプション評価額が高く、ボラティリティが低い銘柄(株価の変動が穏やかな銘柄)はオプション評価額が低く算定される。一般にストックオプション導入に積極的なベンチャー企業ほどボラティリティが高い傾向があり、ストックオプションの費用処理（ストックオプション会計）はベンチャー企業のインセンティブプランの再考とストックオプションの設計の再考を促した。
ストックオプションの価格算定をする際に使われる重要な変数のひとつで、ボラティリティが高い銘柄(株価の変動が激しい銘柄)はオプション評価額が高く、ボラティリティが低い銘柄(株価の変動が穏やかな銘柄)はオプション評価額が低く算定される。一般にストックオプション導入に積極的なベンチャー企業ほどボラティリティが高い傾向があり、ストックオプションの費用処理（ストックオプション会計）はベンチャー企業のインセンティブプランの再考とストックオプションの設計の再考を促した。
会社分割における会計処理の考え方のひとつ。会社分割の際、事業に対する支配権が継続している（移転していない）場合に採用する方法で、会社分割に係る資産及び負債を帳簿価額で処理する考え方である。「売買処理法」に対比する言葉。
Liability off the book，貸借対照表上に記載されていない債務の総称。代表的な例としては、保証債務等の偶発債務が挙げられる。また、中小企業の場合、未払賞与や退職給付債務、貸倒引当金等が貸借対照表に計上されていないか、もしくは法人税法上の繰入限度額までしか計上されていないケースが多く、これらも簿外債務に該当する。
Legal Due Diligence，買収対象企業に法的リスクがあるかどうか、また、買収企業のM&A戦略の実行上、阻害要因がないかどうか、補完しなければならない法的問題点がないかどうか等を調査するため、取引の前提となる契約関係などの法律上の有効性を評価すること。
中小型のM&A案件では取引コストを節約する目的から法務デューディリジェンスが省略されることが多いが、リーガルリスクは取引額とは比例するわけではない（たとえば買収した会社の評判までも下げてしまうような違法行為が行われたいた場合の被害は甚大である）ので、中小型のM&Aでも法務デューディリジェンスを行ったほうが良い。
中小型のM&A案件では取引コストを節約する目的から法務デューディリジェンスが省略されることが多いが、リーガルリスクは取引額とは比例するわけではない（たとえば買収した会社の評判までも下げてしまうような違法行為が行われたいた場合の被害は甚大である）ので、中小型のM&Aでも法務デューディリジェンスを行ったほうが良い。
Poison Pill，敵対的買収に対し自社を防衛する措置として、既存株主に対して新株予約権を付与したり、従業員にストックオプションを与えておくこと、又はこのようなことの出来る条項を自社の定款に入れておくこと。
敵対的買収を仕掛けられた際に、新株予約権やストックオプションが行使されると味方の株主の株式数は増え、敵対企業の買収コストは大きくなる。行使されないままの状態で買収すればまさに腹に入った毒薬として作用し、買収後に過半数がひっくり返り支配権を失う事態も想定しうる。今ではこの毒薬条項は米国の主だった企業の過半が導入していると言われている。
敵対的買収を仕掛けられた際に、新株予約権やストックオプションが行使されると味方の株主の株式数は増え、敵対企業の買収コストは大きくなる。行使されないままの状態で買収すればまさに腹に入った毒薬として作用し、買収後に過半数がひっくり返り支配権を失う事態も想定しうる。今ではこの毒薬条項は米国の主だった企業の過半が導入していると言われている。
Venture capital，未公開のベンチャー企業等に出資する投資会社のこと。
Beta，「株式市場が変化したとき、任意の株式のリターンが何パーセント変化するか」を表すもので、株式市場全体に対する相対的なリスクを表す相関係数のことである。ベータ値が大きいほどリターンの変動が激しいことを意味し、その株式のリスクが高いことを示す。
例えば、β値が1.5の場合、市場が10％上昇するとその銘柄は15％上昇することを意味する。
計算式： β = 共分散（βを算出したい証券の期待収益率、市場全体の期待収益率） ÷ 分散（市場全体の期待収益率）
例えば、β値が1.5の場合、市場が10％上昇するとその銘柄は15％上昇することを意味する。
計算式： β = 共分散（βを算出したい証券の期待収益率、市場全体の期待収益率） ÷ 分散（市場全体の期待収益率）
Bear Hug，株主にとって有利な条件提示であるため経営陣として承諾せざるを得ないような買収提案のこと。
Proxy Fight，委任状争奪戦ともいう。株主総会の開催前に、多数の株主から委任状（Proxy）を根回ししてもらっておくこと。
Free Cash Flow，FCF，企業が本来の事業活動等によって生み出すキャッシュフローのこと。ここでいう「フリー」とは、企業が資金の提供者（金融機関、社債権者、株主など）に対して自由（フリー）に分配できるという意味。一般的には本業から稼ぎ出される「営業キャッシュフロー」から設備投資や企業買収に充当される「投資キャッシュフロー」を差し引いたキャッシュフローのことを指す。
Black-Scholes option pricing model，理論上のオプション価格を算定する計算式のこと。上場企業の株式が発行するオプションの評価に用いられる。ブラックショールズモデルの本質は、本源的価値に確率と時間の要素を加味したものである。アメリカの経済学者フィッシャー・ブラックとマイロン・ショールズが考案し、ロバート･マートンが1997年に完成させた。
Privatization，公開会社の非公開化。欧米ではゴーイング・プライベートともいう。発行済み株式を大量に自社株買いしてその過半を金庫株とする方法や、ペーパーカンパニーを設立してこれがTOBをする方法などを採り、結果として自社を上場廃止するもの。自社を非上場化することによって敵対的買収のターゲットとならないようにしてしまう究極の敵対的買収予防策といえる。ワールド、ポッカ、すかいらーくなどによるMBOが相次いでいる。
Private Equity，未公開株式のこと。転じて未公開ベンチャー企業等に出資する投資業務のことを指す。
Spin Off，会社分割の類型の一つ。分社型会社分割とも言う。会社分割の項参照。
Common Stock，一般的に株式の内容について定款で格別の定めを設けていない株式のこと。
Fairness Opinion，取引価格の妥当性についての第三者意見ともいう。M＆Aやファイナンスの際に、スキームや評価額、合併比率などが妥当であるとする第三者意見。欧米ではM＆A実行前に取締役会が利害関係のない第三者機関（投資銀行、監査法人、評価会社など）の意見を求めることが通例。日本でも徐々に浸透している。
Financial buyer，プライベートエクイティ・ファンド等のＭ＆Ａファンドが買い手となる場合、事業会社を「ストラテジックバイヤー」と呼ぶことからそれらと区分しての呼称。株式取得後、経営関与し、企業価値の向上後に株式売却により利益を上げることが目論見。
一般にファンドの期限は5年から10年とされているが、早期に転売した方が内部収益率(IRR)が高くなり、ファンドの運用成績の見栄えが良くなる。このため、フィナンシャルバイヤーは構造的に短期での転売に走りやすく、必要な設備投資を先送りしたり、資産売却を行ったりして資金回収を急ぐ傾向がある。したがって、フィナンシャルバイヤーからの転売案件では買収後に必要となる設備投資がないかチェックしておく必要がある。
一般にファンドの期限は5年から10年とされているが、早期に転売した方が内部収益率(IRR)が高くなり、ファンドの運用成績の見栄えが良くなる。このため、フィナンシャルバイヤーは構造的に短期での転売に走りやすく、必要な設備投資を先送りしたり、資産売却を行ったりして資金回収を急ぐ傾向がある。したがって、フィナンシャルバイヤーからの転売案件では買収後に必要となる設備投資がないかチェックしておく必要がある。
Finding，M＆Aのお相手を見つけること。
Rep and Warranty，M＆Aにおいては、譲渡企業の貸借対照表上、損失引当の計上がされていない偶発債務（発生が不確定ないしは将来実現するであろう損失金額を合理的に見積ることができないもの）を保全するために、譲渡企業が買収企業に対して追加的な債務が存在しない旨を保証すること。
Confidentiality Agreement， Non-Disclosure Agreement，守秘義務契約の項参照。
Business Due Diligence，買収対象企業の属する市場規模やその動向、競合環境の推移等を調査すること。
買収対象企業を多面的に分析し、買収の適否、シナジー効果の大小、買収後の統合戦略等を把握するために行われる。ビジネスデューディリジェンスにおいては過大な希望や夢を排除し、事実に基づいて冷静に判断することが重要である。
買収対象企業を多面的に分析し、買収の適否、シナジー効果の大小、買収後の統合戦略等を把握するために行われる。ビジネスデューディリジェンスにおいては過大な希望や夢を排除し、事実に基づいて冷静に判断することが重要である。
Historical Volatility：ＨＶ，ボラティリティとは、通貨や株価など対象になる資産がどれくらい変動する可能性があるかを示す指標であり、統計学の標準偏差で示される。ヒストリカル・ボラティリティは歴史的変動率ともいい、過去のデータに基づいて算出されたボラティリティである。
Going Private，プライベタイゼーションの項参照。
Packman Defense，敵対的な買収を仕掛けてきた相手に対してこちらからも逆買収をかけ、真っ向から勝敗を決めにかかるという対応策。茶の間をにぎわせることにはなるが、ワイドショー以上の価値はない。株の買い占め合戦のほか、資金調達合戦を繰り広げたり、まさに消耗戦、泥仕合になりかねない。当時アメリカでも流行ったパックマンゲームという日本発のＴＶゲームになぞらえた敵対的買収の対抗策。
Bankruptcy Law， Insolvency Law，終結型倒産手続きのひとつ。経営不振に陥った企業を解体し、その財産を売却した範囲で債務を弁済する法律制度。
White Knight，ホワイトナイトの項参照。
Buyer's Value，M＆A の買い手にとっての買収価値のこと。売り手にとっての企業価値（セラーズバリュー）をバイヤーズバリューが上回っていなければ理論的にはM＆Aは成立しない。
Sales and Purchase Accounting Method，会社分割における会計処理の考え方のひとつ。会社分割の際、分割した事業の資産及び負債を、売買したものとして処理する考え方。「簿価引継法」に対比する考え方で、事業に対する支配権が移転したと認められるため、簿価を引き継ぐことができない場合の処理方法。
Acquisition Fund，投資家から集めた資金で企業を買収し、企業価値を高めて転売するかもしくは上場させることによって利益を稼ぐ団体もしくは組合のこと。日本でも買収ファンドがM＆Aの買い手となるケースが増加してきているほか、すでに転売または上場により売却している例が増えてきている。
Due Diligence，デューデリジェンスの項参照。
Purchase Method，企業結合に係る会計処理基準の考え方のひとつ。買収対象企業の純資産と買収金額の差額をのれんとして計上する方法。このため、のれん償却のための費用が生じる。米国の企業結合に関する新会計基準では持分プーリング法を廃止し、国際会計基準審議会（ＩＡＳＢ）においてもパーチェス法に一元化される方向にある。
M＆A対象企業の概要を対象企業が特定されない程度に匿名でまとめたもの。M＆A業者が候補先への打診の際に使用する。打診した候補先が関心を示したら秘密保持契約を締結後、より詳細情報を開示して買収についての検討を行う。１次情報、１枚ものともいう。
Goodwill，企業が有するノウハウ、立地等、他に代替できない無形の価値のこと。買収価格が売却企業の純資産額を上回る場合、その差額をのれん（代）と呼ぶ。会社法が施行されるまでは「営業権」と呼んでいた。2006年度より、のれんの一括償却は原則禁止されており、のれんの取得後20年以内に規則的に償却し、各期の償却額は販売費及び一般管理費として計上する。
Knock-in，オプション等において、原資産等が一定の価格に達した場合に、権利が発生する条項。ノックイン条項が付されたオプションをノックインオプションといい、オプションの原資産価格が、オプション期間中に一定の価格に達することによって、オプションの権利が初めて発生する。
オプション評価額を引き下げる効果を持つ。
オプション評価額を引き下げる効果を持つ。
Knock-out，オプション等において、原資産等が一定の価格に達した場合に、権利が消滅する条項。ノックアウト条項がついたオプションをノックアウトオプションといい、オプションの原資産価格が、オプション期間中に一定の価格に達した場合にはオプションの権利が消滅してしまう。
オプション評価額を引き下げる効果を持つ。
オプション評価額を引き下げる効果を持つ。
企業評価における営業権の算定方法のひとつ。平均利益額または超過利益額などに、それが将来、継続すると見込まれる年数を参考として推定された適正な年数を乗じて算出された額を営業権とする方法（営業権＝利益×年数）。
買い手候補企業に対して譲渡希望企業の社名等の情報を開示すること。通常、秘密保持契約締結後に行う。
Competitive Underwriting，オークション(競争)方式の項参照。
Binomial （Tree）Model，オプション評価の手法のひとつ。ブラックショールズモデルと並ぶ代表的なオプション評価方法である。
オプションの権利行使期間を細分化したうえで、株価（原資産価格）を上昇・下落→上昇・下落→・・・と場合分けして将来の株価の推移を予測し、現在のオプションの価値を推定する方法である。上昇・下落→上昇・下落 →・・・と図示する様子が格子状になることから「格子モデル」、木の幹が枝葉に分かれていく様にも似ていることから「ツリーモデル」とも呼ばれている。
ブラックショールズモデルでは、理論上は権利行使満期日のみに行使できるヨーロピアンオプションの評価しか適用できないが、二項モデルでは権利行使期間中いつでも行使できるアメリカンオプションの評価にも適用できるなど拡張性が高い。一方、ブラックショールズモデルは解析式で表現できるため表計算ソフトや関数電卓でも簡単に計算できるのに対し、二項モデルは解析式が存在せず、専用のソフトウェアが必要になる。
日本で発行されているストックオプションの多くはアメリカンタイプのものがほとんどであるため、本来は二項モデルで計算しなければならないが、ブラックショールズモデルの方が簡便であること、ストックオプション会計でブラックショールズモデルで計算してもよいとされていること、よほど複雑な設計にしない限りどちらの方法でも大差のない評価結果が得られることから、ストックオプション評価ではブラックショールズモデルが用いられることが圧倒的に多い。
オプションの権利行使期間を細分化したうえで、株価（原資産価格）を上昇・下落→上昇・下落→・・・と場合分けして将来の株価の推移を予測し、現在のオプションの価値を推定する方法である。上昇・下落→上昇・下落 →・・・と図示する様子が格子状になることから「格子モデル」、木の幹が枝葉に分かれていく様にも似ていることから「ツリーモデル」とも呼ばれている。
ブラックショールズモデルでは、理論上は権利行使満期日のみに行使できるヨーロピアンオプションの評価しか適用できないが、二項モデルでは権利行使期間中いつでも行使できるアメリカンオプションの評価にも適用できるなど拡張性が高い。一方、ブラックショールズモデルは解析式で表現できるため表計算ソフトや関数電卓でも簡単に計算できるのに対し、二項モデルは解析式が存在せず、専用のソフトウェアが必要になる。
日本で発行されているストックオプションの多くはアメリカンタイプのものがほとんどであるため、本来は二項モデルで計算しなければならないが、ブラックショールズモデルの方が簡便であること、ストックオプション会計でブラックショールズモデルで計算してもよいとされていること、よほど複雑な設計にしない限りどちらの方法でも大差のない評価結果が得られることから、ストックオプション評価ではブラックショールズモデルが用いられることが圧倒的に多い。
Internal Control，基本的に、業務の有効性及び効率性、財務報告の信頼性、事業活動に関わる法令等の遵守並びに資産の保全の4つの目的が達成されているとの合理的な保証を得るために、業務に組み込まれ、組織内のすべての者によって遂行されるプロセスをいい、統制環境、リスクの評価と対応、統制活動、情報と伝達、モニタリング（監視活動）及びIT（情報技術）への対応の6つの基本的要素から構成される。（金融庁企業会計審議会内部統制部会 定義）
上場企業等においては、金融商品取引法24条の4の4に基づき、財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するために必要なものとして、事業年度ごとに公認会計士または監査法人の監査証明を受けた内部統制報告書を内閣総理大臣に提出することが義務付けられている。
上場企業等においては、金融商品取引法24条の4の4に基づき、財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するために必要なものとして、事業年度ごとに公認会計士または監査法人の監査証明を受けた内部統制報告書を内閣総理大臣に提出することが義務付けられている。
Top meeting，M＆A交渉のステップのひとつ。譲渡側の社長と買収側の社長が面談をすることを指す。トップミーティングの趣旨は経営方針等について意見交換をすることにより、相手としてふさわしいか相互に判断することにある。
出資者が組合員となり、事業者に資金を提供するという形態の組合であり、その営業より生じる利益の分配を受けることを約束する契約形態
Special Resolution，議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した株主の議決権数の2/3以上を以って可決される決議をいう。特別決議事項の代表的なものは下記の事項、定款変更、取締役・監査役の解任、会社の解散・合併、事業譲渡、資本の減少等がある。
Exclusive Right，M＆Aの譲渡希望会社が買い手候補企業に与える「排他的な」交渉権。独占交渉契約中は第三者の関与の有無を問わず、他の候補先との接触は一切禁じられる。
Investment Fund，投資を目的として調達された資金及びその運営主体。投資対象が主に、未公開会社の場合を「プライベートエクイティーファンド」と呼ぶ。
事業者への円滑な資金供給を促進するため制定された投資事業有限責任組合法に基づき設立される組合で、無限責任組合員と有限責任組合員によって構成される。有限責任組合員は出資額以上の責任を問われないため、リスクを限定的にとどめることができる
Investment Bank，本来は米国のインベストメントバンク法（1940年）に基づく証券市場の引受、仲介、ブローカー、ディーラー及びM＆A仲介や証券の発行、処分に伴う金融を行う会社。短期投信（MMMF)の資金を利用して、大口の企業、個人金融も幅広く手懸けてきた。日本の大手証券会社の位置付けに一定の金融機能を加えたホールセールマーケット中心の証券、金融サービス会社である。
Due Diligence，精査。買収前に行う買収対象企業の調査のこと。公認会計士、弁護士などが、買収対象企業の事業リスク、財務状況、事前情報との照合等を調査する。中小企業のM＆Aにおいても、最終的な買収価格、買収条件の決定や買収の可否のため、実施されることがほとんどである。デューディリともいう。
Debt Finance，銀行借入や社債発行などのように新株の増加を伴う可能性のない資金調達方法。増資、新株予約権付社債、新株予約権の発行のように顕在的または潜在的に新株の増加を伴う資金調達方法はエクイティファイナンスという。
敵対的買収者に狙われている企業の取締役会構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策の類型。
Debt Equity Swap，Debt Equity Swap (DES)，債務を資本に転換すること。「債務の株式化」ともいう。過剰債務に陥った企業が財務内容を充実させ、経営改善を果たすために行う。主に銀行の支援を受けて行う。
Hostile Takeover，会社の経営陣（取締役会）にとって敵対的な第三者が買収を仕掛けてくること。仕掛けられた経営陣にとっては敵対的であっても、経営陣以外の株主や従業員、顧客にとっては友好的な場合もありうる。
Disclosure，企業が投資家、株主、債権者などの意思決定のために、経営実績、財務内容、業務状況などの企業情報を公開すること。
Discounted Cash Flow Method，DCF法の項参照
The articles of incorporation，事業内容、商号、本店所在地、役員の数など会社の根本的な事項を定めたルール。会社の憲法ともいえる。これを変更するには株主総会において特別決議をもって承認を得る必要がある。役員の員数制限をしたり、役員の改選任期をずらしたり、と定款の記載内容を工夫することによって買収防衛策になることもある。
Excess Earning Power，競争優位性のあるブランド・技術力・ビジネスモデル等による、業界相場を上回るような収益力のこと
営利目的の法人と公益目的の法人との中間に位置づけられた、中間法人法に基いて設立された法人。
構成員に共通する利益を図ることを目的とし、かつ、剰余金を分配することを目的としない社団が中間法人として法人格を得ることができる。例としては、同業者団体や管理組合、同窓会等が挙げられる。
SPCとして活用されることもある。
構成員に共通する利益を図ることを目的とし、かつ、剰余金を分配することを目的としない社団が中間法人として法人格を得ることができる。例としては、同業者団体や管理組合、同窓会等が挙げられる。
SPCとして活用されることもある。
Retainer Fee，M＆A仲介業者など正式に譲渡もしくは買収の依頼をする際に支払う費用のこと。着手金の水準は案件の規模や難易度、仲介業者によって異なる。
Change of control agreements，資本拘束条項ともいう。一般の商取引などで、経営権の移動（M＆A）があった場合に、契約内容に何らかの制限がかかるとする条項のこと。条項の内容は多種多様で、契約そのものが破棄されるものや、緩やかなものだと通知義務のみにとどめているものもある。買収防衛策にも使えるが、友好的M＆Aの際にもケアしておく必要がある。
Assessment rate of collateral，金融機関が貸し出しをする際、当該貸出の担保物件（不動産や株式など）の価値を算定、この担保価値に一定の率（例えば預金は 100％、優良上場企業の株式は80％～90％、不動産は80％まで等）を掛け、その額を上限に貸出することが多い。このパーセンテージを「担保掛目」といい、金融機関の融資の安全性確保の見地より古くから導入されている。ローントゥバリュー（Loan to Value）ともいう。
Large-shareholdings report，5％ルールの項参照。
Dilution，希薄化。増資などで発行済み株式が増加することによって1株当たりの価値が低下すること。
Derivative action， Shareholder suit，経営者の株主利益に反する行為に対して、株主が集団で取締役の責任を追及すること。
Retirement Income Tax，退職金に課せられる所得税及び住民税。退職金は賃金の後払い、または長年の貢献に対する慰労金という性質を持つため、終身雇用の優遇措置として、給与等の他の所得とは分離して税額が計算され、勤務年数に応じた退職所得控除や、退職所得控除後の金額の2分の1に対して課税されるなど、税務上、他の所得よりかなり優遇されている。
Retirement reserves，従業員の退職に備えて見積り計上する会計上の負債のこと。
Rights offering，特定の第三者に新株を割り当てて実施する増資のこと。原則として増資時点での時価により実施しなければならないが、株主総会の特別決議で可決された場合は時価より低い価格での実施（有利発行)も可能。
Terminal value，ターミナルバリューとは、事業や企業の生み出す将来のキャッシュフローを試算してその価値を計算する際に、個別にキャッシュフローの試算ができない期間（例えば5年目以降）以降について算定された永続価値。
計算式： ターミナルバリュー ＝ 試算最終年度のCF ÷ （割引率 － 永久成長率）
ＤＣＦ法で行われた企業評価では、ターミナルバリューが事業価値の大半を占めるケースも見受けられ、中には非現実的な仮定を行っているものもある。買収価額算定にあたっては仮に第三者意見を取得したとしても、内容の吟味が必要である。
計算式： ターミナルバリュー ＝ 試算最終年度のCF ÷ （割引率 － 永久成長率）
ＤＣＦ法で行われた企業評価では、ターミナルバリューが事業価値の大半を占めるケースも見受けられ、中には非現実的な仮定を行っているものもある。買収価額算定にあたっては仮に第三者意見を取得したとしても、内容の吟味が必要である。
Return On Asset，ROA，Return On Assetの略。資産の有効活用度合いを測る経営指標。一般的には税引き後純利益÷総資産で算出される。この算式で算出された数値が高い企業ほど資産を有効に活用しているといえる。逆に不要資産を抱えているか、もしくは利益水準の低い会社では低く算出される。
複数の種類株式を発行している株式会社において、そのうち一つの種類株式の全部を株主総会の決議によって取得することができる旨の定款の定めのある種類株式。
発行済み株式を「取得条項付株式」に変換するのには、当該株主全員の同意が必要であるのに対して、発行済み株式を全部取得条項付種類株式に変更するのには、株主総会、種類株主総会の特別決議で足りることとされている。
発行済み株式を「取得条項付株式」に変換するのには、当該株主全員の同意が必要であるのに対して、発行済み株式を全部取得条項付種類株式に変更するのには、株主総会、種類株主総会の特別決議で足りることとされている。
Prudent man rule，商法および民法で規定される経営者（取締役、代表取締役）が常識的に払うべき注意義務のこと。善良なる管理者の注意義務ともいう。M＆Aの場合、交渉中もしくは売り手から買い手へ経営権が移転する過程において、売り手側の経営者が買い手側の承認を得ずに多額の資産処分や新たな借入れ、役員報酬の増額などを実行しないよう、基本合意契約時の文言に盛り込むことが多い。
Potential Voting，現時点では発行されていないが、将来発行される可能性のある株式のこと。新株予約権（ストックオプションを含む）とほぼ同じ。潜在株式のある会社を買収する場合、発行済み株式を買い取った後に潜在株式が“顕在化”すると持ち株比率が低下して甚大な損害を受ける場合もあるので、留意が必要である。
Seller's Value，M＆A の売り手側の企業価値のこと。売り手にとっての企業価値（セラーズバリュー）をバイヤーズバリューが上回っていなければ理論的にはM＆Aは成立しない。
「合併」「会社分割」「現物出資」「事後設立」「株式交換」「株式移転」などの企業再編において、実質的に経済実態に変更がないと認められる企業再編（株式以外の金銭等の交付がなく、持分比率が５０％を超える企業グループ内再編や共同事業を営むための再編など税法上の条件を満たす企業再編）のこと。税制適格の企業再編では、移転資産の譲渡益課税の繰り延べや繰越欠損金の引継ぎなど税務上優遇が受けられる。
Success Fee， Advisory fee，M＆Aが成約した場合に依頼者が金融機関や仲介会社などに支払う報酬のこと。M＆Aの仲介の場合、業界団体が存在しないため料金水準は仲介会社により異なる。
敵対的買収者に狙われている企業の取締役会構成員の交代を一度に行なうことができず、その発動を阻止するのに時間がかかる買収防衛策の類型。
Sleeping Beauty，眠れる森の美女。優良な資産や高い収益力を有するにもかかわらず、時価総額が低い評価になっている等、買収メリットが大きく、かつ無用心に見える企業。安定株主比率が低いと敵対的買収の餌食になりやすい。
Strategic buyer，自社の事業強化・事業拡大を目的としたＭ＆Ａの買い手（事業会社）のこと。ファンド等を「フィナンシャルバイヤー」と呼ぶことからそれらと区分しての呼称。
理論上は事業会社（ストラテジックバイヤー）の方がシナジー効果が得られる分、フィナンシャルバイヤーよりも高い買収価額が提示できてビッドでは有利とされているが、現実のM&Aではそうでないケースも多く見られる。
理論上は事業会社（ストラテジックバイヤー）の方がシナジー効果が得られる分、フィナンシャルバイヤーよりも高い買収価額が提示できてビッドでは有利とされているが、現実のM&Aではそうでないケースも多く見られる。
Structure，事業（企業）の構築、事業（企業）の構造のこと。
M&Aを成功させるには、企業の戦略、事業再編の目的、税務・財務・手続き等を検討し、最適なストラクチャーの選択が不可欠となる。M&Aにおけるストラクチャーの選択肢としては、株式譲渡、第三者割当増資、事業譲渡、合併、株式交換、株式移転、会社分割、現物出資などがある。
M&Aを成功させるには、企業の戦略、事業再編の目的、税務・財務・手続き等を検討し、最適なストラクチャーの選択が不可欠となる。M&Aにおけるストラクチャーの選択肢としては、株式譲渡、第三者割当増資、事業譲渡、合併、株式交換、株式移転、会社分割、現物出資などがある。
Accounting for stock option，ストック・オプションとは企業がその企業の取締役、会計参与、監査役、執行役および雇用関係にある従業員ならびにこれに準ずる者に対して付与する新株予約権をいう。ストック・オプション付与時にその公正な評価額を計算しこの評価額を基に勤務対象期間を基礎とする合理的な方法その他の方法に基づいて計算された費用計上額を権利行使確定日又は失効が確定するまでの間損益計算書に計上し同額を貸借対照表に計上する会計処理をいう。
Stock Option， Share Option，役員や従業員等が持つ新株予約権のこと。一定期間内にあらかじめ決められた価格で自社株式を購入できる権利。会社の価値が高くなるほど大きな利益を得られるので、役員や従業員にモチベーションを与えることができる。
企業と利害関係を有するあらゆる者を指し、主なものとして株主、従業員、顧客、取引先、債権者等が挙げられる
Squeeze Out，締め出し合併の項参照。
Scheme，M＆Aや資金調達の「手法」のこと。
Horizontal Merger，同一の業種・業態の企業同士によるM＆Aのこと。主として、規模の拡大による競争力の強化（スケールメリット、シェアの拡大）を目的として行われることが多い。
Vertical Merger，「製造→流通→販売」というような商品やサービスを提供する流れの中で、垂直的に企業を統合させるM＆Aのこと。より消費者に近い方向の企業を買収することを「川下への垂直型M＆A」といい、逆により消費者から遠い調達先の企業を買収することを「川上への垂直型M＆A」という。
会社分割の類型の一つ。分割型会社分割とも言う。会社分割の項参照。
平時のうちに、買収者だけが行使できない差別的行使条件を付した新株予約権を、信託銀行に対して無償で発行し、当該信託銀行は、発行会社との間で、買収者登場時の株主を受益者とする信託を設定した上で、発行された新株予約権を管理する。次に、買収者登場後に、当該信託銀行は、買収者が現れた時点の株主全員に対して、管理していた新株予約権を無償で付与することになる。そして、買収者以外の株主が付与された新株予約権を行使することで、買収者の持株割合を低下させる仕組み。
平時の段階で発行した新株予約権を直接信託銀行に信託する「直接型」と一旦SPCが新株予約権を引き受けてから信託する「SPC型」とがある。もともとSPCを活用したスキームが考えられたのは、新株予約権の行使権者を買収者以外の株主とするという差別的行使条件を定めることが株主平等原則違反となるのではないかと懸念する考え方が有力であったことによるようである。しかしながら、企業価値研究会が、企業価値基準を満たす合理的な防衛策であれば、差別的行使条件を定めていても、株主平等原則違反とはならないという見解を示したため、その意味でSPC型を採用する必要性は低くなったといわれている。
平時の段階で発行した新株予約権を直接信託銀行に信託する「直接型」と一旦SPCが新株予約権を引き受けてから信託する「SPC型」とがある。もともとSPCを活用したスキームが考えられたのは、新株予約権の行使権者を買収者以外の株主とするという差別的行使条件を定めることが株主平等原則違反となるのではないかと懸念する考え方が有力であったことによるようである。しかしながら、企業価値研究会が、企業価値基準を満たす合理的な防衛策であれば、差別的行使条件を定めていても、株主平等原則違反とはならないという見解を示したため、その意味でSPC型を採用する必要性は低くなったといわれている。
会社分割の一形態。会社分割の項参照。
Consolidation，合併の一形態。合併の項参照。
Preemptive Right，将来、あらかじめ定められた価格で会社の新株を引き受けられる権利のこと。あらかじめ定められた行使価格を時価が上回っている場合は権利行使すれば利益が得られ、逆にあらかじめ定められた行使価格を時価が下回っている場合は権利放棄すれば損失を確定できる（新株予約権を取得するのにかかった費用が無駄になるだけですむ）ので、新株予約権を保有している投資家は損失を限定しつつ利益を得られる権利を手にできる。
株式取得において、承認を要する内容の種類株式のこと。合弁会社を設立するときやベンチャーキャピタルから資金調達を受ける際などに利用価値が高い。
A company subject to restrictions on transferability，株式の譲渡をする際に取締役会の承認が必要な会社のこと。会社の経営上好ましくない株主を排除するための制度で、同族経営の多い中小企業のほとんどが導入している。譲渡制限会社の場合、オーナー経営者が望まない相手に株式を売る必要がない。
Capital gain on transfer tax，株式を譲渡した株主に対してかかる所得税。売却益に対して非上場会社の場合は15％（住民税と合わせて20％）、上場株式の場合は7％（住民税と合わせて10％）の税率で課税される。非上場株式の場合は譲渡した翌年の3月15日までに申告と納税をする。
株式譲渡制限会社の株主が株式を売却する際、その会社が行う取締役会のこと。売却相手が会社の経営上好ましくない場合には否決できるが、その場合、会社で株式を買い取るか、会社で新たな買い手を探さなければならない。
Scorched-earth defense，敵対的企業買収に対する対抗策のひとつ。買収対象の企業が優良資産・収益性の高い事業（クラウン・ジュエル）を売却、あるいはあえて多額の負債を負うことによって、企業価値を下げ、買収意欲をそぐ防衛手法を指す。一方で既存株主の資産価値も低下させる結果となるため、基本的に既存株主の同意を要する。
Minority，他の会社（親会社）に50％超の株式を保有されている会社（子会社）において、親会社以外の株主のこと。少数株主であっても、議案提出権や帳簿閲覧権など一定の経営権はある。
Detail Information，企業概要書と同義。
Securities and Exchange Surveillance Commission，略称はSESC。証券取引に不正が無いか監視する機関のこと。相場操縦、インサイダー取引等を取り締まる。M＆A取引では大量保有報告書の開示など（※詳細は5％ルールを参照）が義務付けられている。
Net Asset Approach，企業評価の方法のひとつで、企業の保有している資産に着目する方法。企業が保有している資産の時価から負債を控除した額をもって企業価値とする。のれんが加味されないため、M＆Aではあまり使われず、グループ内で株主変更を行う場合や現物出資をする際に優れているといえる。
Classified Stock，剰余金の配当の優劣や、株式の買受け、議決権の行使など、他の株式とは異なる権利内容を持つ株式のこと。種類株式の類型は、各項参照のこと。
Non-Disclosure Agreement， Confidentiality Agreement，秘密保持契約ともいう。英略して、NDA、CAともいう。
M＆Aの際に相手方の企業または仲介会社と締結する契約のひとつ。買い手企業の場合、売り手企業の経営上の重要事項を知りえる立場にあり、情報漏えいは M＆Aの不成立だけでなく、売り手企業の存続に影響を与えることが多いため、M＆Aを行う場合は特に徹底した秘密保持が要求される。
M＆Aの際に相手方の企業または仲介会社と締結する契約のひとつ。買い手企業の場合、売り手企業の経営上の重要事項を知りえる立場にあり、情報漏えいは M＆Aの不成立だけでなく、売り手企業の存続に影響を与えることが多いため、M＆Aを行う場合は特に徹底した秘密保持が要求される。
株式会社に対して株主がその有する株式取得を請求することができる内容の種類株式のこと。
株式会社が、株主の同意なしに一定の事由が生じたことを条件に株主の有する株式を取得することが出来る株式のこと。敵対的買収策として注目されている。株主の意思とは無関係に強制的に取得できる点で会社に有利。例えば一定の事由として「敵対的買収者の取得比率が２０％を超えた場合」と定めておけば、敵対的買収者が現れた場合に会社が敵対的買収者から強制的に株式を取得できる。この場合敵対的買収者に交付する対価は、社債、他の種類の株式、現金などが認められている。
Shark Repellent，サメよけ戦略。敵対的買収の防衛策のひとつ。買収しにくくなるような多くの規定を作っておくこと。
Squeeze Out，消滅会社の株主に現金や社債を交付することによって、消滅会社の株主存続会社や親会社の株式を保有させないようにする合併手法。合併対価の柔軟化によって可能となった。スクイーズアウトと同義語。
Cost of Capital，資金を調達するために必要とした費用のことを言う。企業活動のために投下された必要費用を指し、企業会計の側面から見ると１．借入金コスト、２．社債コスト、３．株式コストの３項目に大別して考えることができる。
Control Premium，経営を支配する、もしくは経営に影響力を持つようなまとまった割合（議決権の過半数以上）の株式を取得する場合に支払われる株式買収価格の上乗せ部分。
M&Aでは、直接経営を支配、もしくは経営上の意思決定に重要な影響を与える大量の株式の取引が行われるため、経営支配・影響権に対して、何かしらの対価が支払われるべきだという考えのもと、譲渡企業の企業価値評価をする際、その分の価値（プレミアム）を上乗せすることがある。
M&Aでは、直接経営を支配、もしくは経営上の意思決定に重要な影響を与える大量の株式の取引が行われるため、経営支配・影響権に対して、何かしらの対価が支払われるべきだという考えのもと、譲渡企業の企業価値評価をする際、その分の価値（プレミアム）を上乗せすることがある。
Senior Loan，メザニン（サブオーディネイテッド）＝劣後ローンに相対する言葉で、従来からある通常の貸出金にあたる。新しいコンセプトの劣後ローンに比して、優先して弁済を受けられるので、優先貸出金。劣後ローンは、このシニアローンに弁済順位が劣後し、金利はリスクの反映で高くなる。
Synergy buyer，ストラテジックバイヤーと同義。
Synergy Effect，会社を結合することにより、その企業価値が単に１＋１が２になるのではなく３にも４にもなる相乗効果のこと。経営資源が集約されたり、別々の事業の組み合わせにより新たな付加価値が生まれることによってシナジー効果が発生する。例えば同業会社とのM＆A（水平型M＆Aという)では、重複部門のカットやや重複投資を減らす効果が期待できる。また製造会社と販売会社とのM＆A（垂直型M＆Aという）では、川上と川下が１つの企業に収まることにより、相互補完が可能となるといったメリットがある。
大規模な株式買付（多くは20％以上の取得）を想定し、そのような買収者が現れた場合には、買収者に対して、買収提案の目的及びその内容、買収価格の算定根拠及びその資金の裏付け、さらには、買収後の経営方針等に関する情報を提供することを求め、それらの情報が提供された後、会社側で一定の検討時間を確保することを求めたルールを定めた上で、買収者がこのルールを守らないときには、新株予約権の発行などを行って、買収者の買付行為に対抗するものである。
特徴としては、買収者登場時に講じる防衛策を、平時の段階で開示して事前に警告する形をとること、買収者登場前には新株予約権を発行しないことが挙げられる。あらかじめ新株予約権を発行するものではないため、発動時において新株予約権発行差し止めのリスクが残る点、また、事前に行った警告がどの程度その意味を持つかが未知数である点には留意が必要である。
特徴としては、買収者登場時に講じる防衛策を、平時の段階で開示して事前に警告する形をとること、買収者登場前には新株予約権を発行しないことが挙げられる。あらかじめ新株予約権を発行するものではないため、発動時において新株予約権発行差し止めのリスクが残る点、また、事前に行った警告がどの程度その意味を持つかが未知数である点には留意が必要である。
Accuracy of Counting，貸借対照表に計上されている資産の実在性を確認し、査定日現在における価値を算定すること。
Treasury Stock，自社で買い取って保有している自社の株式。本来例外的に発生するものであるが、特定の理由により定時株主総会の決議に基いて取得がおこなわれる場合、金庫株（項目参照）とも言われる。
Transfer of business，Assets and Liabilities Purchases，会社の一部分だけを売買するM＆Aの手法。譲渡企業（売り手）と譲受企業（買い手）の合意により譲渡対象を限定できるため、簿外債務のリスク回避が可能。
Succession to business，会社の経営について経営者が後継者に引き継ぐこと。事業承継には帝王学など、経営者としての資質を育てる「経営承継」と、相続税・贈与税をいかに低くおさえ、かつ株式を次期経営者に引き継がせるという「資産承継」とに分かれる。一般的には事業承継といった場合には後者の方のみを意味していることが多いが、経営承継も極めて重要である。
Time value，オプションの価値の構成要素。オプションの価値評価は、本源価値と時間価値の合計として算定される。
時間価値とは、将来オプションの権利行使をする場合、いま権利行使をした場合と比較してどの程度利益を得られるかの期待値により測定される価値。
時間価値は権利行使期間が長くなるほど高くなる。
時間価値とは、将来オプションの権利行使をする場合、いま権利行使をした場合と比較してどの程度利益を得られるかの期待値により測定される価値。
時間価値は権利行使期間が長くなるほど高くなる。
Market Valuation，購入時の価格ではなく、その時々の市場価格で評価すること。
Shell Company，M＆Aの資金調達をするために設立される実体のないペーパー企業のこと。受け皿会社ともいう。
買収防衛策の妥当性を担保するため、一定期間ごとにその適否を株主に諮る仕組みのこと。サンセットとはSunset(日没)の意。
2005年5月に経済産業省及び法務省が公表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」において、買収防衛策の合理性を確保するための措置として挙げられているものである。
2005年5月に経済産業省及び法務省が公表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」において、買収防衛策の合理性を確保するための措置として挙げられているものである。
Triangular Merger，合併の際に、消滅会社の株主に対して、存続会社の株式ではなく存続会社の親会社の株式を割当てる合併手法のこと。外資系企業の日本法人と日本企業が合併すると、外資系企業の日本法人に対する出資比率が下がるなどのデメリットがあったが、三角合併では日本法人に対する出資比率を維持できるというメリットがある。ただし、「三角合併時の税制が未整備である」、「日本の証券市場に上場していない外国企業が日本人株主に株式を割当ててもメリットがない」といった問題点がある。
Financial Due Diligence，資産の劣化、不良資産の存在、負債の過少計上、重要な簿外債務の発見等、買収先企業の価値判断をするため、企業が作成した財務諸表の適正性を検証すること
Negative net worth，債務が資産を上回る状態のこと。資本の部がマイナスの状態であり、一般的には財務内容が悪い会社と解されている。
Replacement cost method，買収対象事業を評価する際の評価方法のひとつ。ゼロからその対象事業を創り上げる際にかかるコストを尺度として評価する。
相続税・贈与税を計算する際に対象財産の価額評価基準として国税庁が定めているもの。非上場株式の評価方法も規定されている。
同族会社のグループ内で株式を移動したり、合併したりする場合には財産評価基本通達に準拠して評価を行うことが多く、同族会社のグループ内再編ではよく活用される評価方法である。ただし、極めて画一的な評価方法であること、納税目的の評価方法に過ぎないこと、から第三者間のM&Aにおける評価方法として採用さることは滅多にない。
同族会社のグループ内で株式を移動したり、合併したりする場合には財産評価基本通達に準拠して評価を行うことが多く、同族会社のグループ内再編ではよく活用される評価方法である。ただし、極めて画一的な評価方法であること、納税目的の評価方法に過ぎないこと、から第三者間のM&Aにおける評価方法として採用さることは滅多にない。
Conglomerate Merger，企業融合の方向性によるM&Aの分類のひとつ。同一業種の中で同じ段階の企業を統合し既存事業の強化を図る「水平型」、同一業種の中で異なる段階の企業を統合しサプライチェーンの効率化を図る「垂直型」に対し、他の業種の会社や事業を統合し、新規事業への進出を図るものである。
さらに１．製品拡張型（生産する製品に関連がない一方で生産技術や流通経路に関連がある企業同士の統合）、２．市場拡大型（同じ製品を別の市場で売っていた企業同士の統合）、３．その他のコングロマリット型（製品、及び技術や流通経路ともに大きな関連がない企業同士の統合）に細分化される。
さらに１．製品拡張型（生産する製品に関連がない一方で生産技術や流通経路に関連がある企業同士の統合）、２．市場拡大型（同じ製品を別の市場で売っていた企業同士の統合）、３．その他のコングロマリット型（製品、及び技術や流通経路ともに大きな関連がない企業同士の統合）に細分化される。
Covenants，本来は特約条項という意味。ローンアグリーメント等の財務制限事項（financial covenant）の意味で、用いられることが多く、債務者のある財務指標が一定基準を外れた場合、債権者から債務不履行（default）宣告をされたり、金利上昇等のペナルティを課されたりする。
Subsidiary，議決権の過半数を直接または間接に保有している会社のこと。
Cost Approach，企業買収における主たる企業評価方式のひとつで、純資産価値を基準とするアプローチ。すなわち、会社の財産価値をある一定時点で評価することにより、企業価値・事業価値を算定する。代表的なものは「時価純資産価額法」であり、会社が保有している資産の時価から負債を控除した額をもって企業価値とする。ほかに、貸借対照表の純資産帳簿価額に対して必要な修正を加えた修正簿価純資産に基づき株式価値を算定する「修正簿価純資産法」があるが、単独ではほとんど採用されない。
Golden Parachute，Golden Parachute，直訳すると「黄金のパラシュート」。敵対的M＆Aに対抗する防衛策のひとつ。敵対的買収を仕掛けられた場合に、企業が経営者に高額な退職金を支払う契約をしておくこと。
高額な退職金を支払うことにより企業価値が毀損することになるので、買収意欲が削がれる効果を持つ。
高額な退職金を支払うことにより企業価値が毀損することになるので、買収意欲が削がれる効果を持つ。
Corporate Governance，コーポレートガバナンス（企業統治）とは、企業経営を管理監督する仕組みを意味する。
株式会社では、会社の所有者である株主により選任された取締役が会社の経営を行う。会社の経営者は、株主に対して株主の利益の最大化を実現すべく会社を経営する責任を負っているが、経営者がその責任を適切に果たしているか管理監督をする仕組みが本来のコーポレートガバナンスであり、具体的には、
１．株主総会、取締役会、監査役会等の組織構成
２．取締役会、監査役会等の組織の構成員の選任方法
３．取締役、監査役等に対する報酬の決定方法
４．経営状況の監査の仕組み
５．株主への情報開示の仕組み等の制度のあり方をいう。
これまで日本では、会社は経営者あるいは従業員のものという意識が強く、企業統治のあり方に対する意識はあまり強くなかったが、最近では企業の相次ぐ不祥事や、買収がらみの騒動等を背景として、「企業は誰のものか？」「企業統治はどうあるべきか？」を問う声が高まっている。
株式会社では、会社の所有者である株主により選任された取締役が会社の経営を行う。会社の経営者は、株主に対して株主の利益の最大化を実現すべく会社を経営する責任を負っているが、経営者がその責任を適切に果たしているか管理監督をする仕組みが本来のコーポレートガバナンスであり、具体的には、
１．株主総会、取締役会、監査役会等の組織構成
２．取締役会、監査役会等の組織の構成員の選任方法
３．取締役、監査役等に対する報酬の決定方法
４．経営状況の監査の仕組み
５．株主への情報開示の仕組み等の制度のあり方をいう。
これまで日本では、会社は経営者あるいは従業員のものという意識が強く、企業統治のあり方に対する意識はあまり強くなかったが、最近では企業の相次ぐ不祥事や、買収がらみの騒動等を背景として、「企業は誰のものか？」「企業統治はどうあるべきか？」を問う声が高まっている。
Going Private，プライベタイゼーションと同義語。参照。
Cash Merger，Cash-out Merger，現金を対価として交付する合併方法のこと。キャッシュアウトマージャーともいう。合併対価を現金で交付されると、消滅会社の株主はその意思と関係なく合併後に発足する会社の株主ではなくなってしまう。つまり、存続会社の発行済み株式の増加を招かないため、買収会社の株主にとってメリットがある。
公開買付制度に基づき株券等の公開買付けを行う際に、その目的、買付け等の価格、買付予定の株券等の数、買付け等の期間、その他公開買付府令（第2号様式）で定める事項を公告した者（＝「公開買付者」）が、当該公告日に内閣総理大臣に提出する書類及び添付書類のこと（以上、証券取引法第27条の3第２項）。管轄財務局および証券取引所等において公衆の縦覧に供され、また対象会社および上場証券取引所または証券業協会にその写しを送付することとされる（以上、同法第27条の14、公開買付府令33条）。
一般投資家はEDINET（ https://info.edinet.go.jp/EdiHtml/main.htm ）でも閲覧できる。
一般投資家はEDINET（ https://info.edinet.go.jp/EdiHtml/main.htm ）でも閲覧できる。
Takeover Bid， Tender Offer，大量の株式を短期間に取得するために、新聞公告等を行い、株式市場外で対象企業の株主から直接株式の買い付けを行うこと。株式の買い集めについて対象企業の経営陣の了承を得ているかどうかにより、友好的TOBと敵対的TOBとに分かれる。公募期間は最長で営業日60日以内。なお公開買付後の保有割合が２／３以上となった場合、買付者は応募のあった株式を全て買い取らなければならない。
株式を取得（資本金を出資）する際、現金で出資するのではなく「モノ」で出資すること。「モノ」で出資する場合には、貸借対照表に資産として計上できる「財産」となるような「モノ」を出資する。例えば、パソコン、車、不動産、有価証券など。
現物出資を行う場合、取得する株式の価値に見合う出資であることを確認するために、裁判所の選任する検査役の調査を受けなければならない。しかし、次の場合は裁判所が選任する検査役の検査は必要としない。
・出資したモノが500万円以下または資本金の5分の1以下の場合
・市場価格のある有価証券を市場価格を超えない価格で出資する場合
・公認会計士、不動産鑑定士、弁護士といった専門家に財産の価格を適正に評価してもらった場合
会社設立にあたって現物出資をする際には、価格などを定款及び発起人決定書（複数の場合は発起人会議事録）に記載しておかねばならない。
現物出資を行う場合、取得する株式の価値に見合う出資であることを確認するために、裁判所の選任する検査役の調査を受けなければならない。しかし、次の場合は裁判所が選任する検査役の検査は必要としない。
・出資したモノが500万円以下または資本金の5分の1以下の場合
・市場価格のある有価証券を市場価格を超えない価格で出資する場合
・公認会計士、不動産鑑定士、弁護士といった専門家に財産の価格を適正に評価してもらった場合
会社設立にあたって現物出資をする際には、価格などを定款及び発起人決定書（複数の場合は発起人会議事録）に記載しておかねばならない。
Impairment Accounting，貸借対照表に計上している資産の価値が下落した場合、それを帳簿価額に反映させる会計処理のこと。例えば、その資産を使用することにより将来得られるキャッシュフローが、当初見込んでいたよりも少なくなった場合、回収不能分を使用価値の低下として帳簿価額に反映させる。
金融取引において、株式や債券などの金融商品を、将来の一定期間内もしくは一定の時期にあらかじめ定めておいた条件で売買できる権利をオプションというが、このオプション取引のもとになる商品（株式や債券）を原資産といい、その価格を原資産価格という。
Present Value，将来のキャッシュフローの現時点における価値のこと。たとえば現時点において手元に有している100万円と1年後に手元に入ってくる100万円では、現在持っている100万円の方が価値が高い。将来の価値を現在価値に置きなおす場合には、将来のキャッシュフロー÷{（１＋割引率）＾年数}で計算される。2年後に手元に入る100万円を割引率5％で現在価値に計算しなおすと、100万円÷{(1＋0.05)＾2}＝90万7029円となる。
新株購入時にその新株を一定期間売却せず継続保有する義務・ロックアップのこと。たとえば株式公開の際、キャピタルゲインを目的に株式を保有していた株主が、一斉に持株を売り出すことにより株価が下落することを防ぐ目的などで付されるケースがある。
ビジネスジャッジメントルールともいう。「取締役の行った経営上の判断が合理的で適正なものである場合は、結果的に会社が損害を被ったとしても、裁判所は、取締役の経営事項については干渉せず、当該取締役も責任を負わない」というルール。
Management Participation Right，議決権の一定以上を取得し、企業経営に携わる権利のこと。
Cross-border M&A，国際間での取引のこと。M＆Aの当事者のうち、譲渡会社または買収会社のいずれか一方が外国企業であるM＆A取引のことを指す。
Closing，株式譲渡、事業譲渡等の一連の取引が完了すること。一般には最終契約を締結し、代金決済が終了することを指す。
Green Mail，｢株を買い占めて会社を乗っ取るぞ！｣と対象企業の経営陣を脅し、自分の所有株式を高値で買い取らせるための一種の脅迫状。これを頻繁に行う人をグリーンメイラー（green mailer）と呼ぶ。日本でかつては小糸製作所の株式をトヨタに引き取らせたブーン・ピケンズ氏などが有名。
Crown Jewels，直訳すると王冠の宝石。敵対的買収に対抗する防衛策のひとつ。敵対的M＆Aを仕掛けられた企業が、買収者の魅力となっている資産又は事業を第三者に疎開させて買収意欲を削ぐこと。
債権（証券）の債務不履行リスクに応じて上乗せされる金利をいう。プレミアムと言われることもある。債務不履行リスクが高い債権（証券）の利回りは高くなる。
Contingent Liability，現時点では債務として確定していないが、将来一定の条件が揃った時点で債務となる可能性がある取引をいう。手形割引、裏書手形、債務の保証、引渡済の請負作業又は売渡済の商品に対する各種の保証、係争事件に係る賠償義務、先物売買契約、受注契約等がある。偶発債務は、財務諸表上その内容及び金額等が注記される。
Treasury Stock，企業が取得し保有している自社株式のこと。決算書上は「自己株式」と表示される。資本のマイナス項目の性格を持ち、取得には原則として定時株主総会の決議を必要とする。
黄金株の項参照。
Veto，定款変更や合併、株式交換等、会社の重要事項の決議につき、否決できる権利のこと。一般的な株式会社の場合、議決権総数の３分の１超を保有すれば拒否権（否決権）が発生する。
Alliance，資本の移動を伴わない事業上の提携のこと。双方の結びつきをより強固なものにするため資本提携を同時に行い資本業務提携とすることもある。
Non-competition clause，売却企業側の経営者がM＆A後に同一事業を営業すると買収企業側がM＆A後の営業上、著しい損失を被る。これを避けるため、最終契約に競業避止義務条項を盛り込むことが多い。
会社分割の一形態。会社分割の項参照。
Absorption and merger，合併の一形態。合併の項参照。
Relief Merger，経営不振に陥った企業を救済する形で行われるM＆Aのこと。
Capital Gain，狭義では有価証券の譲渡益。広義では資産益のことを指す。M＆Aを行う場合、売却対象会社においてキャピタルゲインに法人税が課されるが、譲渡スキーム（株式譲渡や営業譲渡など）によって課税が変わる。
Letter Of Intent，売り手と買い手の当事者間で契約締結の意思があることを取り交わす契約書。この時点で売り手が他の買収希望会社との交渉を禁じる目的もある。一方的な契約破棄を行うと損害賠償などペナルティを払わねばならない場合もある。
Dilution，ダイリューションの項参照。
ダイリューションと同義。
ダイリューションと同義。
リスクプレミアムの項参照
株主総会において議決権を行使することが出来る事項について、他の株式と異なる定めをした株式のこと。無議決権株式も含まれる。 例えば合弁会社において、株式持分比率に左右されず議決権比率を同一にしたい場合などに、持分比率の高い方の株式の一部を議決権制限株式とすることができる。
Voting Right，株主総会に出席し、役員の選出や経営方針などを決議する株主の権利のこと。1単元または1株につき1票の議決権が割当てられていることが多い。ちなみに議決権のない株式のことを、無議決権株式という。
Corporate Value，EV (Enterprise value) ，企業価値の算出法は、年買法、DCF法、類似会社比準法等があるが（各項目参照）、いずれの方法においても算定過程に主観的な判断の要素が含まれ、影響を受ける。M＆Aにおいて、売り手側は会社への思い入れ等の心理的な要因により企業価値を高く考えがちであり、買い手側は将来予測の不確実性や投資の安全性から売り手よりも企業価値を低くとらえるため、売り手の考える企業価値（セラーズバリュー）と買い手の考える企業価値（バイヤーズバリュー）は必ずしも一致せず、双方の交渉の結果決定した金額が企業価値であるといえる。つまり企業価値とは、一般的にそれぞれの立場や価値観、その企業との関わり方により主観的に認識されるもので、一義的に決定するものではない。
秘密保持契約締結後に買収希望会社に提示する譲渡希望会社の詳細情報のこと。企業名・事業内容のほか、業績情報、財務内容等が記載される。
Shareholders' Representative Suit，代表訴訟の項参照。
Shareholders' Meeting，株式会社の最高決議機関。商法または定款の規定により、会社の合併・解散、定款の変更、役員の選任・解任、計算書類の承認、利益処分、役員報酬などの内部の意思決定を行う。株主総会には、決算期ごとに開かれる定期株主総会と、必要に応じて開かれる臨時株主総会がある。
Return On Equity，Return On Equityの略。税引き後純利益÷株主資本（自己資本）で算出される経営指標。株主資本に対して何％のリターンがあるかを判断する指標で、昨今ではもっとも重要視されている経営指標のひとつ。日本企業は従来内部留保を美徳とする傾向が強かったが、過剰資本の企業ではROEが低くなるため、不必要に余剰資金を抱え込むのであれば配当の増額や自社株買いなどによって株主に返還すべきという風潮が強くなってきている。
複数の株主間である一定事項に関して取り決めること。売主及び買主間でのM＆A後の会社の運営方針等に関する取り決めや、合弁会社の株主同士で合弁解消時の優先交渉権に関する事項などの取り決めがされる。
Stock Split，資本金を変えないで1株をいくつかの株式に分割し、発行済株式数を増やすこと。原則として、その会社の取締役会の決議で行うことができる。
従来の株数を１とした比率で表され、仮に「１：２」の場合、1株に対して１株が無償で、基準日（会社法第183条2項1号）に株主名簿に記載された株主に配られることになる。持株数は2倍になるが、理論上1株あたりの価値は半分になるため、資産価値は変わらず、またすべての株主の持ち株数が均等に増加するために持分比率の変動はない。なお、分割により発生した単元未満株式に関しては、会社へ買取を請求できる（＝「株式買取請求権」（会社法第192条第1 項））。
企業にとっては新たな資金調達なしに新株を発行でき、また市場流動性の低下等に対し、取得単価の縮小と全体株数の増加によって、市場流動性を向上させる等のメリットがある。
類似の制度として株式無償割当があるが、無償割当の場合は自己株式には割り当てができない（株式分割の場合は自己株への割り当ても行われる）、同一種類でない株式の割り当ても可能（株式分割の場合は同一種類の株式でなければならない）、などの点が株式分割と異なる。
日本技術開発に対する夢真（現夢真ホールディングス）の敵対的TOBの際には、敵対的買収防衛策としても活用された。
従来の株数を１とした比率で表され、仮に「１：２」の場合、1株に対して１株が無償で、基準日（会社法第183条2項1号）に株主名簿に記載された株主に配られることになる。持株数は2倍になるが、理論上1株あたりの価値は半分になるため、資産価値は変わらず、またすべての株主の持ち株数が均等に増加するために持分比率の変動はない。なお、分割により発生した単元未満株式に関しては、会社へ買取を請求できる（＝「株式買取請求権」（会社法第192条第1 項））。
企業にとっては新たな資金調達なしに新株を発行でき、また市場流動性の低下等に対し、取得単価の縮小と全体株数の増加によって、市場流動性を向上させる等のメリットがある。
類似の制度として株式無償割当があるが、無償割当の場合は自己株式には割り当てができない（株式分割の場合は自己株への割り当ても行われる）、同一種類でない株式の割り当ても可能（株式分割の場合は同一種類の株式でなければならない）、などの点が株式分割と異なる。
日本技術開発に対する夢真（現夢真ホールディングス）の敵対的TOBの際には、敵対的買収防衛策としても活用された。
株式を相手方に譲渡することで経営権を譲渡する方法。
Acquisition of Stock，株式を取得することによって会社を支配するM＆Aの方法。M＆A手法のうちで最もポピュラーな手法。個々の契約の移転手続きが不要であるため、数ある買収手法のうちでも最も簡便な手法といえる。
Exchange of Shares， Stock Swap，Stock for Stock，買収の際に現金ではなく、自社の株式で支払う買収手法。日本でもアメリカの制度にならい、平成11年に制度として導入された。自己資金がなくても買収できるため、株価が高ければベンチャー企業であっても巨額の買収が出来る。ちなみにＩＴバブル時の大型買収のほとんどが株式交換によるものであった。
Going Public， IPO，同族や特定の少数株主に限られていた株式（非公開企業という）を、売出しや新規発行によって株式市場に流通させ、広く一般からも株主を募ること。
Through a share transfer，従来禁止されていた純粋持株会社が解禁されたことに伴い商法改正により導入された、持株会社によるグループ経営へ移行するための制度。ある事業会社（A社）を持株会社により経営する形態に改める場合、A社の完全親会社（B社）を新設し、従前のA社の株式をB社の株式と交換し、A社の株式は全てB社が所有することにより、持株会社への移行が実現される。
会社法の施行によって新たに認められた合併手法。従来は吸収合併の際、消滅会社の株主に交付できる財産は存続会社の株式に限定されていたが、これが緩和され、例えば親会社の株式・社債・現金その他が認められるようになった。
Merger，複数の会社が契約によって１つの会社になるM＆A手法。企業結合の究極の形態である。合併には吸収合併と新設合併がある。吸収合併は、１つの会社が存続会社となり他の一方の会社の権利義務を包括的に承継し、他の一方の会社は清算手続を経ずに解散する方法をいう。新設合併は、全ての合併当事会社が消滅会社として清算手続きを経ずして解散し、新会社を設立し、合併当事会社の権利義務等の法律関係を包括的に新設会社に承継させる合併形態を言う。実際には、吸収合併が圧倒的に多く新設合併が行われる例は極めてまれである。新設合併では既得の許認可等が白紙に戻り営業に必要な許認可等は新たに取得する必要があり、また上場会社の場合には新たな上場手続が必要になるなど、手続が煩雑になるからであると考えられる。
Liability for defect warranty，売買の目的物に瑕疵(取引上普通に要求される品質が欠けていることなど、欠陥がある状態)があり、それが取引上要求される通常の注意をしても気付かぬものである場合に、売主が買主に対して負う責任。
Counter Tender，買収防衛策のひとつで、企業の買収を含む株式の買取の提案（テンダーオファー）があった際に、第三者が当初のテンダーオファーよりも相手にとって有利と思われるテンダーオファーを対抗策（カウンター）として行うこと。
上場を目指していたものの、それが絶望的となったベンチャー企業がベンチャーキャピタル等の投資家から株式を買い戻す義務。
ベンチャー企業がベンチャーキャピタルから投資を受ける際に締結する投資契約の中に織り込まれることが多い。ただし、上場が絶望的となった企業は買い戻し義務を履行する能力に乏しいケースが多く、有名無実という見解もある。
ベンチャー企業がベンチャーキャピタルから投資を受ける際に締結する投資契約の中に織り込まれることが多い。ただし、上場が絶望的となった企業は買い戻し義務を履行する能力に乏しいケースが多く、有名無実という見解もある。
Divestiture，分割を行う会社が、その営業の全部又は一部を他の会社に継承させるM＆A手法。継承する会社が新たに設立される新設分割と既存の会社の場合の吸収分割とがある。新設分割は現物出資に類似し、吸収分割は営業譲渡に類似する。また、会社分割によって新設会社の株式又は既存会社の株式が発行されるが、この株式を誰に割り当てるかによって物的分割と人的分割に分類される。物的分割とは株式を分割会社に割り当てる分割であり、人的分割とは株式を分割会社の株主に割り当てる分割をいう。
Parent Company，自分の会社に50％超の出資をしている会社のこと。
Option，ある対象物（原資産という）を、将来の特定時点に特定の価格（行使価格）で買うまたは売る権利のこと。オプションは「権利」であるためこれを行使しなけ
Off Balance，事業運営に活用している資産・負債でありながらも、貸借対照表（バランスシート）に計上されないことを意味する。会計上のリスクが存在する取引を貸借対照表（バランスシート）の外に出すことで、企業価値を高めることができる。貸借対照表（バランスシート）から資産・負債を消す（オフにする）ことで、外部からの評価（格付け）を高め、借入・金利負担を軽減し、資産利益率（ROA）を向上させる効果がある。
オフバランス取引の典型例はリース取引があるが、会計基準の国際化の流れにあわせてリース資産も資産計上されることとなっている。このほか、SPCを悪用した連結外しなども表面化したことから、会計基準が厳格化されオフバランス取引は縮小されていく傾向にある。
また、非上場会社にあっては法人税法に準拠した会計処理が蔓延しているため、ほとんどの企業で退職給付債務や未払賞与などが貸借対照表に計上されていない（オフバランス）。これらは簿外債務となっているため、非上場会社を買収する際には注意が必要である。簡便的な基準によって貸借対照表の補正を行うには『中小企業の会計に関する指針』（日本公認会計士協会( http://www.hp.jicpa.or.jp/ )と日本税理士会連合会( http://www.nichizeiren.or.jp/ )などが共同して公表した中小企業向けの会計基準( http://www.nichizeiren.or.jp/taxpayer/chusyo.html )。
オフバランス取引の典型例はリース取引があるが、会計基準の国際化の流れにあわせてリース資産も資産計上されることとなっている。このほか、SPCを悪用した連結外しなども表面化したことから、会計基準が厳格化されオフバランス取引は縮小されていく傾向にある。
また、非上場会社にあっては法人税法に準拠した会計処理が蔓延しているため、ほとんどの企業で退職給付債務や未払賞与などが貸借対照表に計上されていない（オフバランス）。これらは簿外債務となっているため、非上場会社を買収する際には注意が必要である。簡便的な基準によって貸借対照表の補正を行うには『中小企業の会計に関する指針』（日本公認会計士協会( http://www.hp.jicpa.or.jp/ )と日本税理士会連合会( http://www.nichizeiren.or.jp/ )などが共同して公表した中小企業向けの会計基準( http://www.nichizeiren.or.jp/taxpayer/chusyo.html )。
Over allotment，有価証券の公募・売出しにおいて、当初の公募・売出し予定株数を超える需要があった場合、主幹事証券会社が対象企業の株主等から一時的に株券を借りうけて、公募・売出しと同一条件で追加的に投資家に販売すること。需要動向に即した販売や売出し後の流通市場における需給関係の悪化を防ぐことを目的として導入された制度である。なお、過剰販売及びシンジケートカバー取引等を通じた利得行為の発生を避けるため、合計数量は公募・売出し予定数量の合計の 15％を上限とすることが定められている。
Auction System，M＆Aの進行方法のひとつ。売却案件に対し、複数の買収希望会社が入札によってもっとも良い条件を提示した会社を最終的な買収会社とする方法。この場合の条件には買収金額のほか、スキーム、買収後の経営方針なども選考の対象となるため、必ずしも最高価額を提示した会社が落札者になるとは限らないが、一般的には相対方式と比べて価額は高く決着しやすい。入札方式、コンペ、ビッド方式などともいう。
Golden Share，株主総会において、重要議案を否決できる権利を与えられた特別な種類株式。拒否権付株式とも言う。
元々英国国営企業民営化に際し外国企業からの敵対的買収に備えるため政府の株式持分に拒否権を付与して防衛策としたのが始まりで、転じて（少数ではあっても）特定の株主の持分に取締役会決議に対する拒否権といった特別な権限を付した株式のことを言う。発行会社に友好的な株主に黄金株を持たせることにより、敵対的買収に対する協力な防衛策となる。
但し、黄金株には、企業価値の向上が期待でき、過半数の株主の賛成する買収提案でも経営者の恣意的判断で否決することが可能となるなど、株主平等の原則、一株一議決権の原則を害する面もある。
また、黄金株は、友好的な株主が保有していれば敵対的買収の防衛策となるが、逆に買収側が黄金株を取得するというリスクも存在する。これまでは、種類株式のみに譲渡制限を設けることは認められていなかったが、会社法の施行により、種類株式のみに譲渡制限を設けることも認められることとなった。取締役の過半数の選解任その他重要な事項についての黄金株は上場廃止基準の対象となっている。
元々英国国営企業民営化に際し外国企業からの敵対的買収に備えるため政府の株式持分に拒否権を付与して防衛策としたのが始まりで、転じて（少数ではあっても）特定の株主の持分に取締役会決議に対する拒否権といった特別な権限を付した株式のことを言う。発行会社に友好的な株主に黄金株を持たせることにより、敵対的買収に対する協力な防衛策となる。
但し、黄金株には、企業価値の向上が期待でき、過半数の株主の賛成する買収提案でも経営者の恣意的判断で否決することが可能となるなど、株主平等の原則、一株一議決権の原則を害する面もある。
また、黄金株は、友好的な株主が保有していれば敵対的買収の防衛策となるが、逆に買収側が黄金株を取得するというリスクも存在する。これまでは、種類株式のみに譲渡制限を設けることは認められていなかったが、会社法の施行により、種類株式のみに譲渡制限を設けることも認められることとなった。取締役の過半数の選解任その他重要な事項についての黄金株は上場廃止基準の対象となっている。
Angel，企業の創業の極めて初期段階で対象ベンチャー企業に投資し、テイクオフ（離陸）を支援する人。原則として個人。ベンチャー企業が他に資金調達手段のない中での資金供給者なので、こう呼ばれるが、時としてベンチャー企業の成長過程で経営者に対して株主の権限をたてに難題をつきつけることがあり、この現象を「エンジェルがデビルに変わる」という。
Escrow，売り手と買い手の間に第三者である金融機関を介して、条件付で譲渡金額を決済する仕組みのこと。
第三者である金融機関に、証書（停止条件付捺印証書）の交付とともにエスクロー勘定を開設し、買い手はその勘定に譲渡代金を入金して保管しておき、売り手との間に設けた条件が満たされたときに、その勘定から譲渡対価が売り手に支払われる方式。
国内のM＆Aではメガディール時にわずかに用いられる程度である。中小企業のM＆Aにおいても有効な手段であり、今後は取り入れるケースも出てくるだろう。
第三者である金融機関に、証書（停止条件付捺印証書）の交付とともにエスクロー勘定を開設し、買い手はその勘定に譲渡代金を入金して保管しておき、売り手との間に設けた条件が満たされたときに、その勘定から譲渡対価が売り手に支払われる方式。
国内のM＆Aではメガディール時にわずかに用いられる程度である。中小企業のM＆Aにおいても有効な手段であり、今後は取り入れるケースも出てくるだろう。
Execution，M＆Aにおける一連の事務手続き等の実行、管理をすること。
Exotic Option，通常のオプションとは異なり、権利行使価額や原資産価格の決め方などが特殊な条件となっているオプション。代表的なものとして、バリアーオプション等がある。
エキゾチックオプションと区別するために、通常のオプションのことをバニラオプションと呼ぶことがある。
エキゾチックオプションと区別するために、通常のオプションのことをバニラオプションと呼ぶことがある。
Good Will，のれん（代）の項参照。
相続等で株式を取得した株主（遺族等）に対し、定款に定めることによって、相続人の同意なく会社に売り渡すことを請求できる制度。（会社法第174条）
同族会社は相続によって株主が分散していく運命にあるが、これを未然に防ぐことができる。なお、非上場会社による自社株の取得は株主に対してみなし配当課税（最高税率50％）が行われるのが原則であるが、相続人からの取得の場合は譲渡所得税（一律20％）を課すこととされているため、税制上の恩典もある。
同族会社は相続によって株主が分散していく運命にあるが、これを未然に防ぐことができる。なお、非上場会社による自社株の取得は株主に対してみなし配当課税（最高税率50％）が行われるのが原則であるが、相続人からの取得の場合は譲渡所得税（一律20％）を課すこととされているため、税制上の恩典もある。
Waiver，債権者による自発的権利放棄。一般にコベナント（財務制限条項）の救済措置として利用される。財務指標基準値を一時的に外れたりした場合など債権者がウェイバーに調印し、債務者を救済する場合がある。
Implied Volatility：ＩＶ，ボラティリティとは、通貨や株価など対象になる資産がどれくらい変動する可能性があるかを示す指標であり、統計学の標準偏差で示される。インプライド・ボラティリティは予想変動率ともいい、将来の予想・見積りに基づいて算出されたボラティリティである。将来の予想値を用いるため、理論値を計算する方法は無いが、一般的にはオプションのプレミアムから逆算して算出される。
Insider Trading，会社の内部者情報に接する立場にある会社役員等が、その特別な立場を利用して会社の重要な内部情報を知り、その情報が公表される前に当該会社の株式等を売買すること。内部者取引ともいう。このような取引が行われると一般の投資家との不公平が生じ、証券市場の公正性・健全性が損なわれる恐れがるため、証券取引法において規制されている。違反した場合、5年以下の懲役または500 万円以下の罰金、法人の場合は5億円以下の罰金が科せられる。
Income Gain，狭義では有価証券の配当や利息などで得た益。広義では本業によって得た益を指す。
Income Approach，企業買収における主たる企業評価方式のひとつで、収益価値を基準とするアプローチ。すなわち、将来獲得されるリターン（利益、キャッシュフロー、配当）を現在価値に還元評価し、企業価値・事業価値を算定する。M&Aの際の評価方法としてはポピュラーな評価方法である。
代表的なものは「DCF（ディスカウンテッド・キャッシュフロー）法」であり、評価対象企業の将来キャッシュフローにリスクを反映させた割引率を適用し算定する。ほかに「収益還元法」や、「モンテカルロDCF法」、「リアルオプション法」等が含まれる。
代表的なものは「DCF（ディスカウンテッド・キャッシュフロー）法」であり、評価対象企業の将来キャッシュフローにリスクを反映させた割引率を適用し算定する。ほかに「収益還元法」や、「モンテカルロDCF法」、「リアルオプション法」等が含まれる。
秘密保持契約前に買収希望会社に提示する譲渡希望会社の匿名情報のこと。事業内容のほか、業績情報、財務内容等が記載される。
公開買付け（TOB）の際に被買収会社の経営陣がそのTOBに賛同するかどうか等の意見を表明した文書。
公開買付けに係る株券等の発行者（被買収会社）が、公開買付開始公告日から政令（証券取引法施行令昭和40年9月30日政令第321号）で定める期間内に内閣総理大臣に提出する、当該公開買付けに関する意見その他公開買付府令（第4号様式）で定めた事項を記載した書類のこと（以上、証券取引法第27条の10第1項）。管轄財務局および証券取引所等において公衆の縦覧に供され、また対象会社および上場証券取引所または証券業協会にその写しを送付することとされる（以上、同法第27条の14、公開買付府令33条）。
意見表明報告書が提出された場合、一般投資家はEDINET（ https://info.edinet.go.jp/EdiHtml/main.htm ）でも閲覧できる。
公開買付けに係る株券等の発行者（被買収会社）が、公開買付開始公告日から政令（証券取引法施行令昭和40年9月30日政令第321号）で定める期間内に内閣総理大臣に提出する、当該公開買付けに関する意見その他公開買付府令（第4号様式）で定めた事項を記載した書類のこと（以上、証券取引法第27条の10第1項）。管轄財務局および証券取引所等において公衆の縦覧に供され、また対象会社および上場証券取引所または証券業協会にその写しを送付することとされる（以上、同法第27条の14、公開買付府令33条）。
意見表明報告書が提出された場合、一般投資家はEDINET（ https://info.edinet.go.jp/EdiHtml/main.htm ）でも閲覧できる。
American Style Option，権利行使期間内であればいつでも行使できるオプションのこと。
日本企業が発行しているストックオプションは一定の権利行使禁止期間があるが、その後の権利行使期間内であればいつでも行使できるタイプが多く、ほとんどがアメリカンオプションである。
日本企業が発行しているストックオプションは一定の権利行使禁止期間があるが、その後の権利行使期間内であればいつでも行使できるタイプが多く、ほとんどがアメリカンオプションである。
M＆A仲介会社と締結する仲介依頼契約のこと。通常は排他的な専任契約の形を採るほか、業務範囲、秘密保持、報酬、免責等に関する事項が記載される。
Advisor，M＆Aの仲介及び手続き上の助言を行う会社およびプレイヤーのこと。機能としては相手先を探索するほか、M＆A手続きに関する助言、弁護士・税理士等との調整、M＆A全体の進行管理を行う。
Negotiated Transaction (System)，M＆Aの進行方法のひとつ。売却案件に対し、１社ずつ順に買収希望会社と交渉をしていき、提示された条件が売り手にとって満足のいくものであれば売買契約を締結する方法。良い相手に恵まれればオークション方式と比べて交渉に要する時間を節約できるなどのメリットがある。
経営事項審査とは、公共工事を発注者から直接請け負おうとする建設業者が必ず受けなければならない審査です。
この審査には、建設業者の経営状況を評価する経営状況分析（Y点）と経営規模、技術的能力、その他の客観的事項を評価する経営規模等評価（XZW点）があります。
総合評定値（P点）とは、経営状況分析（Y点）の結果と経営規模等評価（XZW点）の結果により算出した各項目を総合的に評価するものです。
経営事項審査の審査項目
総合評定値＝P点を一定の計算式によって申請業種ごとに出す。
P=0.35×X1＋0.1×X2＋0.2×Y＋0.2×Z＋0.15×W
(X1) 年間平均完成工事高評点
(X2) 自己資本額および職員数評点
(Y) 技術職員数評点
(Z) 経営状況評点
(W) その他の審査項目(社会性等)評点
経営事項審査の公表
審査を受け結果の出た建設業者すべての経営事項審査点数は、公開されている。
財団法人建設業情報管理センター
検索するには、建設業社名（会社の場合、株式が前か後ろかも必要。個人の場合屋号の場合もある）あるいは、大臣・知事許可の区別、許可番号などが必要。建設業でない兼業部分は公開対象でないが、同じ会社であれば財務内容などは公開されてしまうことになる。
この審査には、建設業者の経営状況を評価する経営状況分析（Y点）と経営規模、技術的能力、その他の客観的事項を評価する経営規模等評価（XZW点）があります。
総合評定値（P点）とは、経営状況分析（Y点）の結果と経営規模等評価（XZW点）の結果により算出した各項目を総合的に評価するものです。
経営事項審査の審査項目
総合評定値＝P点を一定の計算式によって申請業種ごとに出す。
P=0.35×X1＋0.1×X2＋0.2×Y＋0.2×Z＋0.15×W
(X1) 年間平均完成工事高評点
(X2) 自己資本額および職員数評点
(Y) 技術職員数評点
(Z) 経営状況評点
(W) その他の審査項目(社会性等)評点
経営事項審査の公表
審査を受け結果の出た建設業者すべての経営事項審査点数は、公開されている。
財団法人建設業情報管理センター
検索するには、建設業社名（会社の場合、株式が前か後ろかも必要。個人の場合屋号の場合もある）あるいは、大臣・知事許可の区別、許可番号などが必要。建設業でない兼業部分は公開対象でないが、同じ会社であれば財務内容などは公開されてしまうことになる。
企業の連結財務諸表の対象となる子会社のこと。
親会社および子会社などからなる企業集団を単一の組織体とみなし、その経営成績や財務状況を親会社が総合的に報告するために作成する決算のことを連結決算といいます。
連結財務諸表の対象となる企業グループに含められる会社の範囲のこと。
連結財務諸表の対象となる子会社（＝連結子会社）や企業グループ全体の業績に影響を与える関連会社、非連結子会社が範囲となる。
連結財務諸表の対象となる子会社（＝連結子会社）や企業グループ全体の業績に影響を与える関連会社、非連結子会社が範囲となる。
倫理規定とは、企業の行動を規律する規定であり、企業文化・風土を決定する上で重要な価値基準です。
株式などの有価証券を預けること。
たとえば、投資家が証券会社を通じて株式を購入した際、保管振替制度を利用して実質株主になるための手続きをおこなうために、投資家は証券会社に、そして証券会社は証券保管振替機構に当該株式を預託する。
たとえば、投資家が証券会社を通じて株式を購入した際、保管振替制度を利用して実質株主になるための手続きをおこなうために、投資家は証券会社に、そして証券会社は証券保管振替機構に当該株式を預託する。
出資者が出資額までしか責任を負わず、事業で獲得した利益の配分や権限が出資金額の比率に拘束されない事業体のこと。一方、株式会社は、出資者の有限責任が同様であるものの、事業で獲得した利益の配分や権限は出資比率に拘束される。
企業同士の提携、ジョイント・ベンチャーや共同開発研究、そして専門性の高い人材集団の共同事業などを促進するために、平成17年8月1日に「有限責任事業組合契約に関する法律」が施行された。
また、LLPは法人税が課税されず、出資者である組合員に直接課税されることとなる（構成員課税）。
米国では、「会社」として上記性格をもつLLC（Limited Liability Company：有限責任会社）が存在し、平成18年4月施行の会社法では、日本型LLCを目指して「合同会社」が創設された。しかしながら「合同会社」は、現時点でLLPと同様の構成員課税は実現していない。
企業同士の提携、ジョイント・ベンチャーや共同開発研究、そして専門性の高い人材集団の共同事業などを促進するために、平成17年8月1日に「有限責任事業組合契約に関する法律」が施行された。
また、LLPは法人税が課税されず、出資者である組合員に直接課税されることとなる（構成員課税）。
米国では、「会社」として上記性格をもつLLC（Limited Liability Company：有限責任会社）が存在し、平成18年4月施行の会社法では、日本型LLCを目指して「合同会社」が創設された。しかしながら「合同会社」は、現時点でLLPと同様の構成員課税は実現していない。
有期雇用契約は、期間を定めて締結される労働契約です。この契約による労働者は、パートタイマー、契約社員、嘱託、臨時社員、アルバイト等ですが、パートタイマーの中には期間の定めのない労働契約を結ぶケースもあり、有期雇用労働者の呼称は一概には決まっていません。
近年、多様な雇用就労形態を求める労働者側のニーズの増加もあって、有期雇用労働者は増加を続けています。一方、企業側でも、人件費削減を目的として正規社員を減らし、その補填として雇用調整が行いやすく、人件費の安い有期雇用労働者を増やすといった傾向が見られます。
このように労働者側、企業側双方のニーズに合った労働形態として有期雇用契約は増加していますが、一方で次の問題も指摘されています。
近年、多様な雇用就労形態を求める労働者側のニーズの増加もあって、有期雇用労働者は増加を続けています。一方、企業側でも、人件費削減を目的として正規社員を減らし、その補填として雇用調整が行いやすく、人件費の安い有期雇用労働者を増やすといった傾向が見られます。
このように労働者側、企業側双方のニーズに合った労働形態として有期雇用契約は増加していますが、一方で次の問題も指摘されています。
優先株式は普通株式に比べて利益の配当を優先的に受ける。
あるいは残余財産の分配を優先的に受ける。上記の両方について優先的に受ける、という性格を備えた株式である。
このうち、利益の配当については、所定の優先株主配当金以外に普通株主配当を受けられる参加型と、所定の優先株主配当しか受けられない非参加型とがある。
また、ある事業年度において優先株主にたいして支払うべき株主配当の金額が優先株主配当金の額に達しない場合、その不足分が次期以降の利益から次期以降の優先株主配当金と合わせて支払われる累積型と、その不足分が次期以降には繰り越さない非累積型とがある。
あるいは残余財産の分配を優先的に受ける。上記の両方について優先的に受ける、という性格を備えた株式である。
このうち、利益の配当については、所定の優先株主配当金以外に普通株主配当を受けられる参加型と、所定の優先株主配当しか受けられない非参加型とがある。
また、ある事業年度において優先株主にたいして支払うべき株主配当の金額が優先株主配当金の額に達しない場合、その不足分が次期以降の利益から次期以降の優先株主配当金と合わせて支払われる累積型と、その不足分が次期以降には繰り越さない非累積型とがある。
証券会社を通じて、売買取引の対象となる有価証券の名称。
例えば「株式」の購入者が「株主」になる為には名義書換等の手続きが必要であるが、名義書換代理人は「株主」になろうとする個人・企業等に代わって、これらの手続きを株式の発行会社に対して行う役割を担う。又、発行会社に代わって配当金の支払・株主総会の招集通知の発送などを、「株主」に対して行う役割等も担う。
各発行会社に指定された「信託銀行」などがこれにあたる。
各発行会社に指定された「信託銀行」などがこれにあたる。
投資家が、「株式」の持ち主になったことを「発行会社」に知らせる手続きのことを名義書換という。
しかし「名義書換」には、手続料がかかる。10売買単位までの手続きは525円（税込）、10売買単位を超えての株式購入の場合の手続きは、1売買単位ごとに52円（税込）がかかる。
[例]売買単位1000株で30000株を名義書換する場合
計算式＝525円（税込）＋52円（税込）×超過分20売買単位＝1565円
手続きには、所定の用紙に記名捺印し、手続き完了まで通常3週間～1カ月かかる。その間は株式の売却ができない。
しかし「名義書換」には、手続料がかかる。10売買単位までの手続きは525円（税込）、10売買単位を超えての株式購入の場合の手続きは、1売買単位ごとに52円（税込）がかかる。
[例]売買単位1000株で30000株を名義書換する場合
計算式＝525円（税込）＋52円（税込）×超過分20売買単位＝1565円
手続きには、所定の用紙に記名捺印し、手続き完了まで通常3週間～1カ月かかる。その間は株式の売却ができない。
前の期は配当があったが、今期は無配になること。
企業業績や会社の経営方針などにより、配当が出ないこと。
無額面株式とは、額面金額の定めがない株式のことをいう。
2001年6月22日に商法改正法案が国会で可決・成立し、6月29日に交付された。この中で単位株制度に代わる「単元株制度の創設」が盛り込まれた。
2001年10月1日から、企業で発行される株式はすべて無額面株式となった。
2001年6月22日に商法改正法案が国会で可決・成立し、6月29日に交付された。この中で単位株制度に代わる「単元株制度の創設」が盛り込まれた。
2001年10月1日から、企業で発行される株式はすべて無額面株式となった。
バブル経済崩壊後、多くの企業が経営破綻に直面しましたが、従来の倒産法制では、法思想の進展、社会情勢の変化および経営環境の変化に十分対応できなくなりました。
上場されていない株式のこと。
証券会社等が投資家より株式（＝株券）を預り管理することを保管という。投資家は、保護預り制度を利用して、証券会社に購入した株式を預ける。
証券会社が株式を預かることを入庫という。
保管方法には次の2つがある。
証券会社が株式を預かることを入庫という。
保管方法には次の2つがある。
分社化とは、企業の事業や業務機能を担う一部門を本体から分離して独立した子会社にすることです。
分社化の目的には、プロフィットセンター（収益と費用が集計される部門）である事業の再編と、コストセンター（費用だけが集計される部門）である業務の高度化の2つがあります。
分社化の目的には、プロフィットセンター（収益と費用が集計される部門）である事業の再編と、コストセンター（費用だけが集計される部門）である業務の高度化の2つがあります。
無配であった企業が、配当を再開すること。
安定的に保有されている株式ではなく、投機的利益を得ることを目的として、常に市場で売買されている株式のこと。
株式の種類は、その権利内容の差異によって分類される。
株主平等原則からすれば、株主の権利は平等でなければならないが、商法は、定款に定めることによって権利内容の異なる数種の株式の発行を認めている。権利内容に何ら限定のない、いわば標準になる株式を、普通株式と呼んでいる。
現在、日本で発行されている株式のほとんどが、この普通株式である。
株主平等原則からすれば、株主の権利は平等でなければならないが、商法は、定款に定めることによって権利内容の異なる数種の株式の発行を認めている。権利内容に何ら限定のない、いわば標準になる株式を、普通株式と呼んでいる。
現在、日本で発行されている株式のほとんどが、この普通株式である。
市場で流通している株式数が少ない株式のこと。売る人が少ないため、市場に流通している株数が少なくなる。
連結の範囲では子会社と判断されるが、連結子会社には該当しない会社のこと。
資産、売上高等を考慮して、連結の範囲から除いても、企業グループ全体の財務状態、および経営成績に関する合理的な判断を妨げない程度に重要性に乏しい会社などは、連結の範囲に含めないことができる。
資産、売上高等を考慮して、連結の範囲から除いても、企業グループ全体の財務状態、および経営成績に関する合理的な判断を妨げない程度に重要性に乏しい会社などは、連結の範囲に含めないことができる。
定款で定められた授権株式のうち、会社が既に発行した株式のこと。
ある特定の売買主体（個人投資家など）が、一定期間内に、買付けた株式（金額）を超える売却を行った状態のこと。
1つの企業が、別の企業の、議決権株式の過半数を買い取ったり、事業部門の資産を買い取ること。
ある特定の売買主体（個人投資家など）が、一定期間内に、売却した株式（金額）を超える買付けを行った状態のこと。
株式の発行会社は、配当起算日という基準日における株主に配当金を支払う。
新株が発行される際、それまでの株主は所有する株式数に応じて、配当起算日からの日割で配当金を受け取ることができる。
新株が発行される際、それまでの株主は所有する株式数に応じて、配当起算日からの日割で配当金を受け取ることができる。
前期の実績配当額と比較して、当期の配当額が変更されること。
株式を発行した企業は利益を上げると株主にそれを分配する。その分配された利益のことを配当という。
株主は、利益配当請求権に基づき配当を受け取ることができ、配当起算日における株主のみが受け取ることができる。
企業は、自らの活動の成果として得られる利益を源泉として、株主に対して配当を支払う。配当は、様々な条件により常に変動する。主として、配当の額は、次のように決められる。
株主は、利益配当請求権に基づき配当を受け取ることができ、配当起算日における株主のみが受け取ることができる。
企業は、自らの活動の成果として得られる利益を源泉として、株主に対して配当を支払う。配当は、様々な条件により常に変動する。主として、配当の額は、次のように決められる。
年俸制度とは、対象者の責任の範囲と成果を1年単位で明確化し、それに見合った賃金を決定する制度のことです。
証券会社が、投資家より株券などを受け入れ、預かること。
入庫手続きされた株券は、証券会社等によって保管される。
入庫手続きされた株券は、証券会社等によって保管される。
大阪証券取引所に上場されている株式先物。
日経平均株価を対象とした先物である。取引単位は、日経平均株価の1000倍である。
日経平均株価を対象とした先物である。取引単位は、日経平均株価の1000倍である。
大阪証券取引所に上場されている株式先物。
日経株価指数300を対象とした先物である。取引単位は、日経株価指数300の10000倍である。
日経株価指数300を対象とした先物である。取引単位は、日経株価指数300の10000倍である。
内需関連株とは内需拡大にウエイトをおく業種の株式をさす。主たる事業基盤が国内にある企業で、建設、不動産、最近では通信などもこれにあてはまる。
独立行政法人とは、公共性の高い事業のうち国や地方公共団体が直接に実施する必要性が低いものを行う組織で、独立の法人格を持っています。その自律性を活かし、効率的で高度なサービスを提供することが期待されています。
独占禁止法（独禁法）は、正式には「私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律」といいます。
既存株主にあらかじめオプションを付与しておき、敵対的買収が起こった際に、それを行使することにより買収者の持続比率を低下させたり、買収コストを増加させることで買収を困難にすることを目的とする防衛策の一つ。
ある決算期に通常行われる配当のほかに、利益が増加したものの、今後については不透明な場合に、とりあえず「特別」という名目で増配されるものをいう。
配当を今後も引き上げるのではなく、一時的なものであることを明示する効果を持つ。
配当を今後も引き上げるのではなく、一時的なものであることを明示する効果を持つ。
東京証券取引所に上場されている株式先物。
東証電気機器株価指数、東証輸送用機器株価指数、東証銀行業株価指数を対象とした先物がある。取引単位は、それぞれの指数の10000倍である。
東証電気機器株価指数、東証輸送用機器株価指数、東証銀行業株価指数を対象とした先物がある。取引単位は、それぞれの指数の10000倍である。
単元未満株の所有形態の一つ。
名義書換手続きを経て株主になった場合、所有している株式が株式分割等がおこなわれ、単元株式数に満たない単元未満株を所有することになると、株主に対して株券が発行されるのではなく、相当株数が名義書換代理人に株主登録され、株主名簿で（いわゆる帳簿上で）管理される。
登録株を所有する株主は、配当金を受け取る権利はある。しかし単元株に加え登録株を所有していた場合、単元株だけを売却し登録株だけの株主となったときは、株主総会に参加するなどの経営参加権はなくなるなど、単元未満株の取扱いは単元株とは異なるものもある。
登録株を売却する場合には、当該発行会社に対して買取請求をおこなう。
なお、登録株を購入することはできない。
名義書換手続きを経て株主になった場合、所有している株式が株式分割等がおこなわれ、単元株式数に満たない単元未満株を所有することになると、株主に対して株券が発行されるのではなく、相当株数が名義書換代理人に株主登録され、株主名簿で（いわゆる帳簿上で）管理される。
登録株を所有する株主は、配当金を受け取る権利はある。しかし単元株に加え登録株を所有していた場合、単元株だけを売却し登録株だけの株主となったときは、株主総会に参加するなどの経営参加権はなくなるなど、単元未満株の取扱いは単元株とは異なるものもある。
登録株を売却する場合には、当該発行会社に対して買取請求をおこなう。
なお、登録株を購入することはできない。
店頭管理銘柄とは、証券取引所において上場廃止になった銘柄および店頭登録が取消しになった銘柄について、投資者保護上一定期間その流通市場が必要と認められたとき、日本証券業協会が店頭管理銘柄に指定したものをいう。
2004年12月ジャスダック証券取引所の創設に伴ない、店頭管理銘柄制度は廃止された。
2004年12月ジャスダック証券取引所の創設に伴ない、店頭管理銘柄制度は廃止された。
買収者が、買収対象会社の取締役会の同意を得ないで買収を仕掛けること。買収者は、対象会社の経営権を支配できる議決権を取得するために、発行済株式総数の過半数、もしくは株主総会の特別決議を拒否できる3分の1超の取得を目指すことが多い。
日本の証券取引法では、有価証券報告書を提出している会社の株式を市場外で3分の1を超えて取得する場合、原則公開買付（TOB）によらなければならず、買収者はTOBによって買収を仕掛けることが多い。
買収者は、対象会社の解散価値に注目して投資をするフィナンシャル・バイヤーと買収者の経営指導効果や事業のシナジー効果等によりもたらされる投資価値の拡大を目的とするストラテジック・バイヤーに大別される。
海外では事例が多く、1999年のボーダフォン・エアタッチ（英国）によるマンネスマン（独）に対する買収が代表的である。日本でも、2003年12月、米系投資ファンドによるユシロ化学工業・ソトーに対するTOBが話題となった。
日本の証券取引法では、有価証券報告書を提出している会社の株式を市場外で3分の1を超えて取得する場合、原則公開買付（TOB）によらなければならず、買収者はTOBによって買収を仕掛けることが多い。
買収者は、対象会社の解散価値に注目して投資をするフィナンシャル・バイヤーと買収者の経営指導効果や事業のシナジー効果等によりもたらされる投資価値の拡大を目的とするストラテジック・バイヤーに大別される。
海外では事例が多く、1999年のボーダフォン・エアタッチ（英国）によるマンネスマン（独）に対する買収が代表的である。日本でも、2003年12月、米系投資ファンドによるユシロ化学工業・ソトーに対するTOBが話題となった。
株価が市場全体の水準の値段に比べて低いところにある株式。株価500円以下というような区分もあれば、東証1部上場銘柄の株価ランキング下位20％といったルールを元に、株価全般の水準の変化にあわせ適宜区切りを見直す相対的な区分もあり、どちらの概念でも使用される。
一般には、業績不振の会社の株や、大型株に多い。なぜなら、資本金が大きいとそれだけ浮動株も多く、少しの買付注文では株価があまり上がらないからである。
一般には、業績不振の会社の株や、大型株に多い。なぜなら、資本金が大きいとそれだけ浮動株も多く、少しの買付注文では株価があまり上がらないからである。
伝統的な予算管理制度の弊害を克服し、企業内の規律に柔軟性と戦略性を取り入れようとするまったく新しい経営管理モデルです。
広義には、世界の証券市場に上場されている中国企業の株式のこと。狭義には、香港市場と中国本土の市場（＝上海証券取引所と深セン証券取引所）に上場している中国企業や中国系企業の株式のことをいう。
代表的な中国株式には、次のようなものがある。
代表的な中国株式には、次のようなものがある。
営業年度を1年とする会社が、期末配当とは別に、その年度中の一定の日に行う金銭の分配のこと。
従来、上場会社は、3月と9月というように、年2回決算を行う会社が大多数であった。しかし、1974年10月から施行された改正商法によって、年1回決算に移行する会社が多くなってきた。これは、利益の季節変動がなくなるであるとか、経理事務が簡素化されるなどが、主な理由である。
しかし、これでは、株主が配当を受け取る（＝利益配当請求権）機会が減ることになるため、中間配当金制度が導入された。
この制度は、年1回決算の会社が、定款の定めにより、1営業年度中1回に限り、取締役会の決議により「金銭の分配」ができるというものである。この中間配当は、本決算とは異なり、前期末の利益剰余金の範囲内で、しかも当期末に欠損になるおそれがない場合に限り、行うことができる。そのため、不況下では、中間決算制度をとりながら、中間配当を見送る会社が多い。
従来、上場会社は、3月と9月というように、年2回決算を行う会社が大多数であった。しかし、1974年10月から施行された改正商法によって、年1回決算に移行する会社が多くなってきた。これは、利益の季節変動がなくなるであるとか、経理事務が簡素化されるなどが、主な理由である。
しかし、これでは、株主が配当を受け取る（＝利益配当請求権）機会が減ることになるため、中間配当金制度が導入された。
この制度は、年1回決算の会社が、定款の定めにより、1営業年度中1回に限り、取締役会の決議により「金銭の分配」ができるというものである。この中間配当は、本決算とは異なり、前期末の利益剰余金の範囲内で、しかも当期末に欠損になるおそれがない場合に限り、行うことができる。そのため、不況下では、中間決算制度をとりながら、中間配当を見送る会社が多い。
商法および昭和49年に制定された「株式会社の監査等に間する商法の特例に関する法律」により、株式会社は、その規模によって「大会社」「中会社」「小会社」に区分される。
会社の規模によって区分されるが、規模によって利害関係者の数や社会的影響力が異なるため、監査役人数や開示すべき計算書類（貸借対照表、損益計算書、営業報告書等）の内容や決算事務が異なる。
中会社とは、大会社・小会社以外の株式会社のことをいう。中会社は、1人以上の監査役を置かねばならない。中会社の監査役には、会計監査権限だけでなく、取締役の業務一般に対する監査権限も与えられている。
会社の規模によって区分されるが、規模によって利害関係者の数や社会的影響力が異なるため、監査役人数や開示すべき計算書類（貸借対照表、損益計算書、営業報告書等）の内容や決算事務が異なる。
中会社とは、大会社・小会社以外の株式会社のことをいう。中会社は、1人以上の監査役を置かねばならない。中会社の監査役には、会計監査権限だけでなく、取締役の業務一般に対する監査権限も与えられている。
一般に「財産」とは、土地や設備、商品などのように“実物が存在するもの”と考えられていますが、「知的財産」とは人間の知的活動によって生じた無形の財産の総称です。
株価の高い銘柄のこと。
実際にいくら以上の株式が「値がさ株」という定義はない。これは、その時の相場全体の水準によって変わってくる。
実際にいくら以上の株式が「値がさ株」という定義はない。これは、その時の相場全体の水準によって変わってくる。
売買単位に満たない株式。または、1株に満たない株式のこと。
平成13年10月に施行された商法改正によって、単元株制度が導入されたが、端株（1株未満の株式）についての制度について、単元株制度を採用した会社は、端株制度を同時に採用することはできなくなった。
株式併合等により、1株未満の株式が発生した場合は、金銭をもって処理される。
平成13年10月に施行された商法改正によって、単元株制度が導入されたが、端株（1株未満の株式）についての制度について、単元株制度を採用した会社は、端株制度を同時に採用することはできなくなった。
株式併合等により、1株未満の株式が発生した場合は、金銭をもって処理される。
株主の権利のうち、1株しか持たない株主でも行使をすることができる権利のことをいう。
単元株に満たない株式を単元未満株というが、株主の権利や売買方法は単元株とは異なる。
単元株制度のもと、1単元の株式数に満たない株式のことをいう。
単元未満株には株主総会における議決権の行使は認められないが、それ以外の株主の権利（例えば、書類閲覧謄写権、株主代表訴訟提起権等）は持つことができる。単元未満株券の名義書換、実質株主報告は、共に可能である。
単元未満株の所有形態は、大きく3つに分かれる。
単元未満株には株主総会における議決権の行使は認められないが、それ以外の株主の権利（例えば、書類閲覧謄写権、株主代表訴訟提起権等）は持つことができる。単元未満株券の名義書換、実質株主報告は、共に可能である。
単元未満株の所有形態は、大きく3つに分かれる。
単位株制度のもと、「取引所における売買単位に満たない株式」と定義されていた。
なお、単位株制度は、2001年10月に施行された商法改正によって、単元株制度が導入されたことに伴い、廃止された。
なお、単位株制度は、2001年10月に施行された商法改正によって、単元株制度が導入されたことに伴い、廃止された。
株主であるか否かを問わず、特定の第三者に「新株引受権」を付与して新株を引き受けさせる増資を第三者割当増資という。
通常、取引先、取引金融機関、自社の役職員などの縁故者にこの権利を与えて発行することが多く、縁故募集ともいう。
第三者割当増資は非公開会社が行うことが多いが、公開会社にあっては、資本提携、会社再建を目的とした増資などの場合に行われることが多く、既存株主の利益を侵害する恐れもあるので、新株を「特に有利なる発行価格」で発行するときは、株主総会でその理由を開示して特別決議を経る必要がある。
通常、取引先、取引金融機関、自社の役職員などの縁故者にこの権利を与えて発行することが多く、縁故募集ともいう。
第三者割当増資は非公開会社が行うことが多いが、公開会社にあっては、資本提携、会社再建を目的とした増資などの場合に行われることが多く、既存株主の利益を侵害する恐れもあるので、新株を「特に有利なる発行価格」で発行するときは、株主総会でその理由を開示して特別決議を経る必要がある。
独自性のある株価の動きに注目。
資本金の大小ではなく、発行済み株式数の大小で、大型株と中型株と小型株に区分される。当然、発行済みの株式数の多いものが大型株で、少ないものが小型株である。
東証では資本金規模別に株価指数を作成しており、発行済み株式数で区分し、2億株以上が大型株、6000万株以上2億株未満が中型株、6000万未満が小型株に該当する。ただし、一般的には大型株に関しては、上場株式数10億株以上を指すことが多い。
資本金の大小ではなく、発行済み株式数の大小で、大型株と中型株と小型株に区分される。当然、発行済みの株式数の多いものが大型株で、少ないものが小型株である。
東証では資本金規模別に株価指数を作成しており、発行済み株式数で区分し、2億株以上が大型株、6000万株以上2億株未満が中型株、6000万未満が小型株に該当する。ただし、一般的には大型株に関しては、上場株式数10億株以上を指すことが多い。
持株比率の高い株主のこと。
大株主の明確な定義はないが、営業報告書には上位7名（以上）の記載がなされている。
大株主の明確な定義はないが、営業報告書には上位7名（以上）の記載がなされている。
商法および昭和49年に制定された「株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律」により、株式会社は、その規模によって「大会社」「中会社」「小会社」に区分される。
会社の規模によって区分されるが、規模によって利害関係者の数や社会的影響力が異なるため、監査役人数や開示すべき計算書類（貸借対照表、損益計算書、営業報告書等）の内容や決算事務が異なる。大会社ほど、規定が厳しくなる。
大会社とは、資本金5億円以上または負債総額200億円以上の株式会社のことをいう。大会社は3人以上の監査役を置かねばならない（うち半数以上は社外監査役でなくてはならない）。大会社の監査役には、会計監査権限だけでなく、取締役の業務一般に対する監査権限も与えられている。
大会社は、公認会計士または監査法人の監査も要求される。
会社の規模によって区分されるが、規模によって利害関係者の数や社会的影響力が異なるため、監査役人数や開示すべき計算書類（貸借対照表、損益計算書、営業報告書等）の内容や決算事務が異なる。大会社ほど、規定が厳しくなる。
大会社とは、資本金5億円以上または負債総額200億円以上の株式会社のことをいう。大会社は3人以上の監査役を置かねばならない（うち半数以上は社外監査役でなくてはならない）。大会社の監査役には、会計監査権限だけでなく、取締役の業務一般に対する監査権限も与えられている。
大会社は、公認会計士または監査法人の監査も要求される。
取締役会の意思決定に基づいて、会社の代表として運営を舵取りする者をさす。
代表取締役は、取締役会で、取締役の中から選任される。
株式会社には、代表取締役が1名以上いなくてはならない。
代表取締役は、取締役会で、取締役の中から選任される。
株式会社には、代表取締役が1名以上いなくてはならない。
通常、人事評価の際の評価者とは被評価者の直属の上司です。しかし多面評価制度とは、評価者を上司のみとせず、同僚や部下、他部門、顧客等にも拡大する仕組みのことです。
前の期よりも配当の額が増加すること。
企業が株式の額面金額や発行済み株式数を増加させることなどで資本金を増やすこと。
増資をおこなうにあたっては、資金調達のために行われる有償増資と、資金調達以外の目的で行われる株式分割とに分けられる。
増資をおこなうにあたっては、資金調達のために行われる有償増資と、資金調達以外の目的で行われる株式分割とに分けられる。
選抜型人事は、経営幹部候補となる人材を選抜し、計画的に経営幹部を育成する手法を取り入れた人事です。
従来、経営幹部は意図的に育成されるものではなく、経営幹部が必要となった時に、社内の人材もしくは外部の人材から選ぶという受身的な方法が主流でした。しかし、経営幹部の能力が経営に与えるインパクトが大きくなっている今日、経営幹部にふさわしい人材の確保が重要な問題となってきました。
このような背景から、欧米を中心として計画的に経営人材を育成する考えが生まれ、また、GEのジャック・ウェルチが選抜型のリーダー育成を推奨したことも後押しして、選抜型人事を取り入れる企業が増えています。
従来、経営幹部は意図的に育成されるものではなく、経営幹部が必要となった時に、社内の人材もしくは外部の人材から選ぶという受身的な方法が主流でした。しかし、経営幹部の能力が経営に与えるインパクトが大きくなっている今日、経営幹部にふさわしい人材の確保が重要な問題となってきました。
このような背景から、欧米を中心として計画的に経営人材を育成する考えが生まれ、また、GEのジャック・ウェルチが選抜型のリーダー育成を推奨したことも後押しして、選抜型人事を取り入れる企業が増えています。
普通株式を取得することができる権利や、普通株式に転換することができる権利や契約により潜在的に増加しうる株式のこと。
たとえば、ストックオプションや転換社債型新株予約権付社債などの権利を行使した際に発生する株式のことをいう。
現在、証券取引法において、各企業は、「一株当たり利益」と並んで、「潜在株式調整後一株当たり当期純利益」の開示が義務付けられている。これは、潜在株式が行使や転換された場合には、潜在株式調整後一株当たり当期純利益の額が、一株当たり当期純利益を下回ってしまうからである。一株あたりの株式の価値が低下することを意味する。
なお、潜在株式数とは、潜在株式に係る権利が、全て行使されたと仮定した場合の
たとえば、ストックオプションや転換社債型新株予約権付社債などの権利を行使した際に発生する株式のことをいう。
現在、証券取引法において、各企業は、「一株当たり利益」と並んで、「潜在株式調整後一株当たり当期純利益」の開示が義務付けられている。これは、潜在株式が行使や転換された場合には、潜在株式調整後一株当たり当期純利益の額が、一株当たり当期純利益を下回ってしまうからである。一株あたりの株式の価値が低下することを意味する。
なお、潜在株式数とは、潜在株式に係る権利が、全て行使されたと仮定した場合の